Bovespa e BM&F confirmam acordo de fusão; leia comunicado

A Bovespa Holding e a BM&F (Bolsa de Mercadorias e Futuros) anunciaram no fim da noite desta terça-feira os termos do acordo para a fusão das suas atividades, o que cria a segunda maior Bolsa das Américas. Mais detalhes serão fornecidos nesta quarta-feira, em entrevista à imprensa.

Segundo comunicado enviado ao mercado, pelo acordo a companhia aberta formada pela integração das duas se chamará provisoriamente Nova Bolsa e terá ações negociadas no Novo Mercado --aquele reservado para empresas comprometidas com práticas diferenciadas de tratamento do acionista minoritário.

Os termos do negócio ainda devem ser levados à aprovação dos respectivos acionistas, em assembléias, e estão sujeitos à autorização da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), bem como à do BC (Banco Central) e do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica).

Na nota, a BM&F explicou que o modelo já foi aprovado pelos conselhos de administração de ambas. Após uma reorganização societária, serão emitidas ações da Nova Bolsa para os acionistas das duas empresas, na proporção de 50% para cada companhia. Além disso, os acionistas da Bovespa Holding receberão um adicional em dinheiro de R$ 1,24 bilhão.

Até dezembro deste ano funcionará um comitê de transição, composto pelos presidentes e diretores gerais das duas companhias, que dividirão o comando. A expectativa é que a integração dos negócios gere uma economia de até 25% nas despesas operacionais anuais até 2010.

A fusão cria a 10ª empresa em valor de mercado no país e a segunda maior Bolsa das Américas --a maior Bolsa ainda seria a Chicago Mercantile, nos Estados Unidos, segundo ranking preparado pela Economática.

A Bovespa Holding abriu seu capital, passando a ter ações negociadas em pregão, no dia 26 de outubro passado. Com a operação, a companhia levantou R$ 6,625 bilhões. A BM&F fez o mesmo em 30 de novembro e captou R$ 5,984 bilhões.

Confira a íntegra do comunicado enviado à CVM:

"A Bovespa Holding S.A. (BOVH3) e a Bolsa de Mercadorias & Futuros-BM&F S.A. (BMEF3) (BMEF3), em complemento às informações divulgadas no Fato Relevante de 19 de fevereiro de 2008, vêm informar que seus respectivos conselhos de administração, em reuniões realizadas no dia 25 de março, decidiram propor aos respectivos acionistas uma integração das atividades das duas companhias, com formação de uma entidade provisoriamente denominada de Nova Bolsa.

A Nova Bolsa será uma companhia aberta, registrada na Comissão de Valores Mobiliários, cujas ações serão negociadas no Novo Mercado. Serão procedidas operações de reorganização societária que resultarão na emissão de ações ordinárias da Nova Bolsa para os acionistas da BM&F e da Bovespa Holding, na proporção de 50% para cada Companhia. Adicionalmente, os acionistas da Bovespa Holding receberão pagamento de R$1,24 bilhão.

A Nova Bolsa terá um conselho de administração composto paritariamente por representantes indicados pela BM&F e pela Bovespa Holding, com maioria de membros independentes. Os Conselhos de Administração decidiram, também, formar um Comitê de Transição, do qual farão parte os respectivos presidentes e diretores gerais das companhias, e que funcionará até 31 de dezembro de 2008. Caberá ao Comitê de Transição, no prazo de até 60 dias contados da data de aprovação da transação pelas assembléias gerais da BM&F e da Bovespa Holding, a indicação do novo presidente do conselho de administração e do novo diretor geral para eleição pelo conselho de administração da Nova Bolsa. Até que ocorra essa indicação, a presidência do conselho de administração será ocupada pelos atuais presidentes do conselho de administração de cada companhia, como co-presidentes, sendo os dois executivos principais das mesmas companhias eleitos para os cargos de co-diretores gerais da Nova Bolsa.

Estima-se preliminarmente que esta reorganização societária poderá, até 2010, atingir um potencial de economia de até 25% das despesas operacionais anuais da organização combinada, em função das sinergias existentes.

Os conselhos de administração das duas companhias autorizaram as respectivas administrações a concluírem a due diligence recíproca e a prosseguirem com os atos preparatórios necessários para a submissão da proposta aos acionistas das duas sociedades, devendo a transação ser submetida à apreciação dos órgãos reguladores, como a CVM e o Banco Central do Brasil, além do conselho administrativo de defesa econômica. Assim que forem aprovadas pelos respectivos conselhos de administração as estruturas definitivas das operações de reorganização societária retroreferidas, será feita divulgação de novo fato relevante em cumprimento ao disposto na Instrução CVM 319/99, com a realização de novas reuniões dos conselhos de administração e das competentes assembléias gerais extraordinárias. Tão logo se verifiquem novos fatos, inclusive a manifestação dos órgãos reguladores, será divulgado novo fato relevante ao mercado.

São Paulo, 25 de março de 2008
Gilberto Mifano
Diretor geral e de relações com investidores da Bovespa Holding S.A.

Edemir Pinto
Diretor geral da BM&F

João Lauro Pires Vieira do Amaral
Diretor de relações com investidores da BM&F"