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Íntegra do edital de licitação da Companhia Vale do Rio Doce
2.1. OBJETO DO EDITAL
2.2.1 FORMA E QUANTIDADE Serão ofertadas à venda, no LEILÃO, até 45% (quarenta e cinco por cento) das AÇÕES CVRD, agrupadas em 1 (hum) único lote de, no mínimo, 99.993.257 (noventa e nove milhões, novecentas e noventa e três mil, duzentas e cinquenta e sete) e, no máximo, 112.492,414 (cento e doze milhões, quatrocentas e noventa e duas mil, quatrocentas e quatorze) ações. O LEILÃO será realizado na BVRJ, na data e hora indicadas no CRONOGRAMA. - Será considerado vencedor do LEILÃO o participante, organizado sob a forma de uma SPE, conforme detalhado no item 2.2.5 e seguintes deste EDITAL, que oferecer o maior preço por ação. No prazo máximo de 10 (dez) minutos após o encerramento do LEILÃO, nos termos do previsto no MANUAL DE INSTRUÇÃO, deverá ser indicada a participação acionária a ser detida pela SPE vencedora do LEILÃO na CVRD, que poderá variar de, no mínimo, 40% (quarenta por cento) a, no máximo, 45% (quarenta e cinco por cento) do capital ordinária da CVRD. 2.2.2 PREÇO DAS AÇÕES OBJETO DO LEILÃO Conforme disposto na RESOLUÇÃO, o preço mínimo para as AÇÕES CVRD objeto do LEILÃO é de R$ 26,67 (vinte e seis reais e sessenta e sete centavos) por ação. O CND poderá, a seu critério, rever o preço mínimo acima mencionado, diante de fatos que justifiquem tal decisão. O preço mínimo para as AÇÕES CVRD, objetivo do LEILÃO foi calculado de modo a atender o disposto no Artigo 51 do Decreto n° 1.204, de 29 de julho de 1994. 2.2.2.1. APROVAÇÃO DO PREÇO MÍNIMO PELA UNIÃO Em observância ao disposto no Artigo 18 da LEI, o preço mínimo das AÇÕES CVRD, objeto do LEILÃO, será submetido, antes da data da realização do LEILÃO, à deliberação do órgão competente. 2.2.3 ADESÃO DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD Aos ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD será dada a oportunidade de aderirem ao LEILÃO e, assim, ofertarem à venda e alienarem suas AÇÕES CVRD em conjunto com a UNIÃO, de acordo com o critérios de rateio proporcional indicado abaixo e aprovado pela CVM. O referido critério de rateio será também divulgado pelo BNDES, juntamente com um resumo das principais condições de adesão dos ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD AO LEILÃO, por meio de publicação, nos mesmos jornais em que este EDITAL está sendo publicado, da "Informação Relevante aos Acionistas Minoritários da Companhia Vale do Rio Doce". As quantidades de AÇÕES CVRD a serem alienadas pela UNIÃO e pelos ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD serão aquelas resultantes da aplicação das seguintes fórmulas:
112.492.414
onde: QU = quantidade de AÇÕES CVRD DA UNIÃO a serem alienadas no LEILÃO PELA UNIÃO. Sendo, obrigatoriamente, igual ou maior a 99.993,257 (noventa e nove milhões, novecentas e noventa e três mil, duzentas e cinquenta e sete) AÇÕES CVRD DA UNIÃO; QM = quantidade de AÇÕES CVRD a serem alienadas no LEILÃO pelos ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD; X = número total de AÇÕES CVRD ofertadas à venda pelos ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD, antes do rateio, por meio da adesão ao LEILÃO; e N = número total de AÇÕES CVRD que a SPE irá adquirir no LEILÃO, sendo, obrigatoriamente, igual ou maior a 99.993.257 (noventa e nove milhões, novecentas e noventa e três mil, duzentos e cinquenta e sete) AÇÕES CVRD DA UNIÃO + QM e igual ou menor a 112.492.414 (cento e doze milhões, quatrocentas e noventa e dois mil, quatrocentas e quatorze) AÇÕES CVRD. Os ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD terão prazo não inferior a 20 (vinte) dias para manifestar a sua adesão ao LEILÃO CONFORME PREVISTO NO CRONOGRAMA e no MANUAL DE INSTRUÇÃO. A adesão ao LEILÃO será irrevogável e irretratável. Os ACIONISTAS MINORITÁRIOS da CVRD que vierem a aderir ao Leilão estarão sujeitos aos procedimentos divulgados, em detalhe, no MANUAL DE INSTRUÇÃO, os quais compreenderão obrigatoriamente a prova de titularidade de suas AÇÕES CVRD, que deverão estar livres e desembaraçadas de ônus de qualquer natureza e a aceitação incondicional de todos os termos e condições a que está submetida a venda das AÇÕES CVRD no LEILÃO, inclusive, sem limitação, no que se refere a preço, prazo de pagamento e condições do LEILÃO. Sujeito à verificação das condições especificadas no item 2.2.4 deste EDITAL, os ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD receberão o pagamento de suas respectivas AÇÕES CVRD em moeda corrente nacional, sendo a liquidação financeira feita diretamente junto à CLC ou através de crédito em conta bancária especificada conforme previsto no MANUAL DE INSTRUÇÃO. A data para a liquidação financeira das AÇÕES CVRD alienadas pelos ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD está indicada no CRONOGRAMA. Os ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD interessados em aderir ao LEILÃO deverão efetuar, nos termos do disposto na "Informação Relevante aos Acionistas Minoritários da Companhia Vale do Rio Doce" e no MANUAL DE INSTRUÇÃO, o bloqueio das ações a serem ofertadas diretamente a CLDE ou através de sociedade corretora de sua livre escolha. À exceção da hipótese prevista no item 4.2 XVIII deste EDITAL, a SPE vencedora do LEILÃO e os ACIONISTAS DA SPE estarão desobrigados a realizar ou estender, após o LEILÃO, oferta pública posterior para a aquisição de quaisquer ações do capital social da CVRD. Estes procedimentos foram estabelecidos em atendimentos às disposições contidas no Artigo 254 da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, estando aprovados pela CVM, nos termos do Ofício CVM/GEO/N° 029/97 de 05 de março de 1997. 2.2.4 CONDIÇÕES DO LEILÃO A quantidade total de AÇÕES CVRD a ser alienada no LEILÃO pela UNIÃO E PELOS ACIONISTAS MINORITÁRIO da CVRD não poderá ultrapassar o limite de 112.492.414 (cento e doze milhões, quatrocentas e noventa e duas mil, quatrocentas e quatorze) AÇÕES CVRD. Por este motivo, conforme o número de AÇÕES CVRD de titularidade dos ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD que aderirem ao LEILÃO na forma do item 2.2.3 deste EDITAL e após aplicado o critério de rateio proporcional acima previsto, é condição para a realização do LEILÃO que, no mínimo, 99.993.257 (noventa e nove milhões, novecentas e noventa e três mil, duzentas e cinquenta e sete) AÇÕES CVRD da UNIÃO possam ser alienadas no LEILÃO. Na hipótese de não se verificar a condição de realização do LEILÃO acima prevista, o CND definirá novas condições de venda e uma nova data para a realização do LEILÃo. Tendo sido realizado o LEILÃO a SPE deverá, obrigatoriamente, adquirir: a) no mínimo, 99.993.257 (noventa e nove milhões, novecentas e noventa e três mil, duzentas e cinquenta e sete) AÇÕES CVRD DA UNIÃO; e b) no mínimo, o número de AÇÕES CVRD dos ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD resultante da aplicação do critério de rateio proporcional acima descrito. A SPE vencedora do LEILÃO poderá optar por adquirir no LEILÃO até 45% (quarenta e cinco por cento) do capital ordinário da CVRD, ou seja, até 112.492.414 (cento e doze milhões, quatrocentas e noventa e duas mil, quatrocentas e quatorze) AÇÕES CVRD, devendo ser observado sempre o critério de rateio proporcional acima descrito entre a UNIÃO e os ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD. 2.2.5. PARTICIPAÇÃO NO LEILÃO Poderão participar do LEILÃO quaisquer pessoas físicas, pessoas jurídicas e demais entidades, brasileiras ou estrangeiras, desde que organizada sob a forma de uma SPE e que satisfaçam os requisitos de PRÉ-IDENTIFICAÇÃO estabelecidos neste EDITAL. 2.2.5.1. REGRAS GERAIS SOBRE PARTICIPAÇÃO NA SPE Na data da realização do Leilão e durante os 5 (cinco) primeiros anos contados a partir da data da liquidação financeira do Leilão, nenhum ACIONISTA DA SPE vencedora do LEILÃO poderá deter, direta ou indiretamente, a participação acionária superior a 45% (quarenta e cinco por cento) do capital votante e total da SPE, em conformidade com a cláusula de desconcentração a ser incluída no ESTATUTO SOCIAL DA SPE. Para os fins do presente EDITAL, considerar-se-á no cálculo do limite de participação na SPE o somatório da participação detida pelo ACIONISTA DA SPE diretamente e/ou por meio de suas AFILIADAS. É vedada a participação de um ACIONISTA DA SPE, diretamente e/ou por meio de suas AFILIADAS, em mais de uma SPE participante do LEILÃO. A sua participação direta ou indireta em mais de uma SPE impedirá automaticamente a PRÉ-IDENTIFICAÇÃO de toda e qualquer SPE da qual o ACIONISTA DA SPE em questão participe. Para os fins de verificação, a cada exercício social da SPE vencedora do LEILÃO, do cumprimento dos limites de participação individual e de participação conjunta na SPE, estabelecidos nos itens 2.2.5.2 e 2.2.5.3 deste EDITAL, de cada ACIONISTA DA SPE vencedora do LEILÃO que seja EMPRESA SIDERÚRGICA, COMPANHIA TRADING, PRODUTOR DE MINÉRIO DE FERRO, GRANDE EMPRESA SIDERÚRGICA, GRANDE COMPANHIA TRADING ou GRANDE PRODUTOR DE MINÉRIO DE FERRO, será permitido um aumento cumulativo a cada exercício social de 5 %(cinco por cento) sobre (i) os volumes de toneladas métricas produzidas e/ou vendidas e (ii) sobre os percentuais de receita global decorrente de produção e/ou venda de produtos, conforme estabelecido nas respectivas definições aplicáveis aos referidos ACIONISTAS DA SPE. Findo o prazo para a entrega dos documentos necessários À PRÉ-IDENTIFICAÇÃO, conforme estabelecida no item 2.2.8.2 deste EDITAL, não será permitido o ingresso de novos acionistas na SPE, exceto a BNDESPAR e os EMPREGADOS. Esta restrição perdurará pelo prazo previsto no item 4.2 XIII deste EDITAL. 2.2.5.2. REGRAS SOBRE PARTICIPAÇÃO CONJUNTA NA SPE Nos primeiros 5(cinco) anos contados a partir da data de liquidação financeira do LEILÃO: (i) ficará limitada a 45% (quarenta e cinco por cento) do capital votante e total da SPE a participação acionária conjunta de PRODUTORES DE MINÉRIOS DE FERRO e GRANDES PRODUTORES DE MINÉRIO DE FERRO; e (ii) ficará limitada a 45% (quarenta e cinco por cento) do capital votante e total da SPE a participação acionária conjunta de EMPRESAS SIDERÚRGICAS, GRANDES EMPRESAS SIDERÚRGICAS, COMPANHIAS TRADING E GRANDES COMPANHIAS TRADING. Para fins de PRÉ-IDENTIFICAÇÃO, será exigido de cada ACIONISTA DA SPE (i) a declaração, prevista no item 2.2.8.1 deste EDITAL e cujo modelo se encontra no MANUAL DE INSTRUÇÃO, de que o CIONISTA DA SPE não é EMPRESA SIDERÚRGICA, COMPANHIA TRADING, PRODUTORA DE MINÉRIO DE FERRO, GRANDE EMPRESA SIDERÚRGICA, GRANDE COMPANHIA TRADING ou GRANDE PRODUTOR DE MINÉRIO DE FERRO ou, alternativamente, (ii) o compromisso individual, previsto no item 2.2.8.1 deste EDITAL e cujo modelo se encontra no MANUAL DE INSTRUÇÃO, de cada ACIONISTA DA SPE que seja EMPRESA SIDERÚRGICA, COMPANHIA TRADING, PRODUTOR DE MINÉRIO DE FERRO, GRANDE EMPRESA SIDERÚRGICA, GRANDE COMPANHIA TRADING ou GRANDE PRODUTOR DE MINÉRIO DE FERRO de que não ultrapassará, diretamente e/ou por meio de suas AFILIADAS, o limite de participação conjunta na SPE supra estabelecido. 2.2.5.3 REGRAS SOBRE PARTICIPAÇÃO INDIVIDUAL NA SPE Nos primeiros 5 (cinco) anos contados a partir da data da liquidação financeira do LEILÃO: (i) nenhum ACIONISTA DA SPE poderá deter, diretamente e/ou por meio de suas AFILIADAS, participação acionária superior a 45% (quarenta e cinco por cento) do capital votante e/ou total da SPE; e (ii) ficará limitada a 10% (dez por cento) do capital votante e total da SPE a participação acionária individual de cada um dos GRANDES PRODUTORES DE MINÉRIO DE FERRO, das GRANDES COMPANHIAS TRADING E DAS GRANDES EMPRESAS SIDERÚRGICAS. Para fins de PRÉ-IDENTIFICAÇÃO, será exigido de cada ACIONISTA DA SPE (i) a declaração, prevista no item 2.2.8.1 deste EDITAL e cujo modelo se encontra no MANUAL DE INSCRIÇÃO, de que o ACIONISTA DA SPE não é GRANDE EMPRESA SIDERÚRGICA, GRANDE COMPANHIA TRADING OU GRANDE PRODUTOR DE MINÉRIO DE FERRO ou , alternativamente, (ii) o compromisso, previsto no item 2.2.8.1 deste EDITAL e cujo modelo se encontra no MANUAL DE INSTRUÇÃO, de cada ACIONISTA DA SPE que seja GRANDE EMPRESA SIDERÚRGICA, GRANDE COMPANHIA TRADING ou GRANDE PRODUTOR DE MINÉRIO DE FERRO, de que não ultrapassará, diretamente e/ou por meio de suas AFILIADAS, o limite de participação individual na SPE supra estabelecida. 2.2.5.4. REGRAS SOBRE PARTICIPAÇÃO ESTRANGEIRA NA SPE Observadas as disposições deste EDITAL, não há limite à participação de pessoas físicas, pessoas jurídicas e demais entidades estrangeiras na SPE. 2.2.6 CLASSIFICAÇÃO DOS ACIONISTAS DA SPE Os ACIONISTAS DA SPE serão classificados como segue: I - ACIONISTAS DA SPE nacionais: (a) pessoas físicas definidas no Artigo 12 da Constituição Federal; e (b) entidades constituídas sob as leis brasileiras, com sede e administração no Pais; II - ACIONISTAS DA SPE estrangeiros: os que não se enquadram nas definições estabelecidas nas letras "a" e "b" do inciso I anterior; III - Fundos: serão classificados como nacionais ou estrangeiros, em função da origem da maioria do capital aplicado na subscrição de suas quotas. 2.2.7 REPRESENTAÇÃO NO LEILÃO E CORRETAGEM A UNIÃO e os ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD serão representados no LEILÃO pela BVRJ e não pagarão emolumentos e taxas de corretagem. A participação de cada SPE no LEILÃO dar-se-á exclusivamente por meio de sociedades corretoras habilitadas a operar em Bolsas de Valores no Pais. Cada SPE somente poderá estar representada no LEILÃO por meio de uma única sociedade corretora. As corretagens serão livremente negociadas entre cada SPE e a respectiva sociedade corretora. 2.2.8. PRÉ-IDENTIFICAÇÃO Para a participação no LEILÃO é obrigatória a PRÉ-IDENTIFICAÇÃO de cada SPE, que se dará em processo sumário. A PRÉ-IDENTIFICAÇÃO de cada SPE destina-se à verificação dos seguintes aspectos: (a) restrição à participação de entidades do setor público; (b) capacidade de liquidar financeiramente a operação; (c) regularidade da situação fiscal; (d) cumprimento das regras gerais de participação no LEILÃO e suas limitações, tal como imposto no item 2.2.5 deste EDITAL e seus respectivos subitens; (e) capacidade técnico-ferroviária; e (f) atendimento às condições relativas à SPE imposta neste EDITA. 2.2.8.1. DOCUMENTOS PARA A PRÉ-IDENTIFICAÇÃO Os documentos apresentados ou a serem apresentados para fins de habilitação ao ACESSO, conforme disposto na RESOLUÇÃO, não dispensarão os interessados da apresentação de nenhum dos documentos necessários à PRÉ-IDENTIFICAÇÃO elencados neste item e seus subitens. Para a PRÉ-IDENTIFICAÇÃO, os seguinte documentos serão exigidos, quando couber: I - Dos ACIONISTAS DA SPE nacionais: (a) declaração de nacionalidade, no teor constante do MANUAL DE INSTRUÇÃO; (b) prova de inscrição no Cadastro Geral de Pessoas Físicas - CPF ou no Cadastro Geral de Contribuintes - CGC; (c) declaração, no teor constante do MANUAL DE INSTRUÇÃO, sobre a inexistência de débitos com a a Fazendas Federal, Estadual e Municipal; (d) declaração, no teor do MANUAL DE INSTRUÇÃO, feita com base no último balanço auditado, indicando o total dos ativos, o total das obrigações de curto e de longo prazo e o total do patrimônio líquido. (e) declaração, no teor do MANUAL DE INSTRUÇÃO, de que o ACIONISTA DA SPE não é EMPRESA SIDERÚRGICA, COMPANHIA TRADING OU PRODUTOR DE MINÉRIO DE FERRO. (f) Declaração, no teor do MANUAL DE INSTRUÇÃO, de que o ACIONISTA DA SPE não é GRANDE EMPRESA SIDERÚRGICA, GRANDE COMPANHIA TRADING ou GRANDE PRODUTOR DE MINÉRIO DE FERRO; (g) compromisso, no teor do MANUAL DE INSTRUÇÃO, de cada ACIONISTA DA SPE que seja GRANDE EMPRESA SIDERÚRGICA, GRANDE COMPANHIA TRADING OU GRANDE PRODUTOR DE MINÉRIO DE FERRO de que não ultrapassará, diretamente e/ou por meio de suas AFILIADAS, o limite de participação individual na SPE imposta no item 2.2.5.3 deste EDITAL. (h) compromisso individual, no teor do MANUAL DE INSTRUÇÃO, de cada ACIONISTA DA SPE que seja PRODUTOR DE MINÉRIO DE FERRO, COMPANHJIA TRADING, EMPRESA SIDERÚRGICA, GRANDE EMPRESA SIDERÚRGICA, GRANDE COMPANHIA TRADING ou GRANDE PRODUTOR DE MINÉRIO DE FERRO de que não ultrapassará, diretamente e/ou por meio de suas AFILIADAS, o limite de participação conjunta na SPE imposto no item 2.2.5.2 deste EDITAL. (i) compromisso, no teor do MANUAL DE INSTRUÇÃO, de que o ACIONISTA DA SPE não está agindo de comum acordo com ou como representante de partes que não tenham se pré-identificado ou não possam se pré-identificar de acordo com os termos deste EDITAL e DO MANUAL DE INSTRUÇÃO; e (j) organograma do grupo econômico do qual faz parte o ACIONISTA DA SPE, compreendendo todas as suas AFILIADAS, cujo patrimônio líquido seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) ou valor equivalente em outra moeda, apurado com base na taxa de câmbio do encerramento do último balanço da respectiva AFILIADA. II - Dos ACIONISTAS DA SPE estrangeira: (a) todos os documentos exigidos dos ACIONISTAS DA SPE nacionais elencados no inciso I acima, excetuados os documentos descritos em suas alíneas "b" e "c" (exceto no caso de filial brasileira de pessoa jurídica estrangeira), sendo que, no caso de pessoa jurídica estrangeira, os valores constantes da declaração mencionada na sua alínea "d" acima deverão estar expressos em dólares norte-americanos (todos os documentos em língua estrangeira deverão ser devidamente traduzidos para o português por tradutor juramentado e todos os documentos assinados no exterior deverão ter sido devidamente notarizados e consularizados); e (b) instrumento comprobatório de nomeação de repesentante legal no País, para os fins do Artigo 110, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976. III - Da SPE: (a) prova de inscrição da SPE no Cadastro Geral de Contribuintes - CGC ou comprovação de que referida inscrição foi requerida; (b) declaração, no teor constante do MANUAL DE INSTRUÇÃO, sobre a inexistência de débitos da SPE com as Fazendas Federal, Estadual e Municipal; (c) declaração, no teor do MANUAL DE INSTRUÇÃO, feita com base no último balanço, indicando o total dos ativos, o total das obrigações de curto e longo prazo e o total de patrimônio líquido da SPE; (d) ESTATUTO SOCIAL DA SPE, do qual deverão constar, no mínimo, as cláusulas essenciais contidas no ANEXO II deste EDITAL, devidamente registrado no registro do comércio competente; (e) ACORDO DE ACIONISTAS DA SPE, assinado por todos os ACIONISTAS DA SPE. cujos únicos termos e condições deverão ser obrigatoriamente aqueles estabelecidos no modelo constante do ANEXO I deste EDITAL, e ao qual, se for o caso, irá aderir a BNDESPAR, na data da liquidação financeira do LEILÃO. (f) declaração, no teor do MANUAL DE INSTRUÇÃO, de que a SPE tem direitamente, ou indiretamente, pela somatória dos valores do patrimônio líquido de cada ACIONISTA DA SPE? conforme indicado na declaração prevista no inciso I, letra "d", do item 2.2.8.1 deste EDITAL, valor patrimonial igual ou superior a R$ 1.500.000,00,00 (hum bilhão e quinhentos milhões de reais); e (g) declaração, no teor do MANUAL DE INSTRUÇÃO, de que nenhum de seus acionistas detém diretamente e/ou por meio de suas AFILIADAS, mais do que 45% (quarenta e cinco por cento) de seu capital votante e total. IV - Das demais entidades: Todos os documentos exigidos dos ACIONISTAS DA SPE nacionais elencados no inciso I acima e ainda: (a) as entidades fechadas de previdência privada e outras pessoas jurídicas assemelhadas, que não sejam obrigadas a recolher tributos junto às Fazendas Federal, Estadual e Municipal, deverão expedir declaração sobre a sua situação ou, quando couber, comprová-la mediante documento hábil; e (b) as instituições administradoras de Fundos deverão apresentar, adicionalmente, os documentos relativos à constituição dos respectivos Fundos. Os procedimentos de PRÉ-QUALIFICAÇÃO serão divulgados através do MANUAL DE INSTRUÇÃO. Outros documentos poderão ser solicitados, conforme venham a ser discriminados no MANUAL DE INSTRUÇÃO. Cada SPE e todos os ACIONISTAS DA SPE deverão ainda manifestar individual e expressamente, mediante assinatura de documento apropriado, no teor do MANUAL DE INSTRUÇÃO, a aceitação de todos os termos e condições deste EDITAL, inclusive, sem limitação, em relação às obrigações estabelecidas no Capítulo 4. 2.2.8.1.1. PROVA DE CAPACIDADE FINANCEIRA Para a demonstração de sua capacidade financeira, a SPE ou seus acionistas deverão prestar à CLC, conforme detalhado no MANUAL DE INSTRUÇÃO, GARANTIA no valor mínimo de R$ 3.000.200.000,00 (três bilhões e duzentos mil reais). A GARANTIA poderá ser prestada sob a forma de garantias bancárias, conforme modelos constantes do MANUAL DE INSTRUÇÃO, e/ou mediantes depósito dos títulos públicos federais e/ou títulos internacionais definidos no MANUAL DE INSTRUÇÃO e aceitos pela CLC. 2.2.8.1.2 PROVA DA CAPACIDADE TÉCNICO-FERROVIÁRIA Para a demonstração da capacidade técnico-ferroviária, a SPE deverá apresentar a declaração e termo de compromisso de capacidade técnico-ferroviária, no teor do modelo constante do MANUAL DE INSTRUÇÃO. 2.2.8.2 APRESENTAÇÃO E ANÁLISE DE DOCUMENTOS Todos os documentos exigidos para a PRÉ-QUALIFICAÇÃO deverão ser apresentados pelos ACIONISTAS DA SPE e pela SPE à sociedade corretora de sua livre escolha, que representará a SPE no LEILÃO. A documentação será analisada pela sociedade corretora escolhida pela SPE que elaborará relatório obrigatório, contendo o resultado da análise dos documentos recebidos. O relatório final deverá ser encaminhado pela sociedade corretora à CLC, juntamente com todos os documentos entregues à mesma pela SPE e seus respectivos acionistas, até a data prevista no CRONOGRAMA; AS CLC será responsável pela confirmação prévia da capacidade de liquidação financeira do preço mínimo do LEILÃO por parte de cada SPE pré-identificada. Para assegurar a boa liquidação da oferta vencedora no LEILÃO, a CLC exigirá das sociedades corretoras a constituição de GARANTIA, conforme previsto no MANUAL DE INSTRUÇÃO. Concluída a liquidação financeira do LEILÃO. será liberada a GARANTIA fornecida pelo SPE por meio de sociedade corretora, conforme estabelecido no MANUAL DE INSTRUÇÃO. 2.2.8.3 DIVULGAÇÃO DOS RESULTADOS DA PRÉ-IDENTIFICAÇÃO A partir da data indicada no CRONOGRAMA, a CLC divulgará o resultado do processo de PRÉ-IDENTIFICAÇÃO. 2.2.9 EMOLUMENTOS DO SENN E DA CLC Os seguintes emolumentos serão devidos pela(s) sociedade(s) corretora(s) representante(s) de cada SPE, sobvre o(s0 montante(s) do(s) lance(s) vencedor(es)ß (i) 0,025% (vinte e cinco milésimos por cento) para o SENN, a título de taxa de negociação; (ii) 0,025% (vinte e cinco milésimos por cento) para a CLC, a título de taxa de compensação e liquidação. Os emolumentos deverão ser pagos em moeda corrente nacional, na data prevista para a liquidação financeira do LEILÃO. No que se refere às custas e emolumentos a serem pagos ao SENN e à CLC, as condições de participação dos ACIONISTAS MINORITÀRIOS DA CVRD serão iguais às condições aplicáveis à UNIÃO. 2.2.10. IDENTIFICAÇÃO DOS ADQUIRENTES A sociedade corretora que representar a SPE vencedora do LEILÃO deverá identificar até (dez) minutos após o encerramento do LEILÃO, o nome desta SPE e dos seus acionistas, a respectiva quantidade de AÇÕES CVRD que foram adquiridas no LEILÃO e a participação acionária na SPE de cada ACIONISTA DA SPE, nos termos dos disposto no MANUAL DE INSTRUÇÃO. 2.2.11 LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA O pagamento do preço das AÇÕES CVRD adquiridas no LEILÃO será feito à vista, 100% (cem por cento) em moeda corrente nacional, conforme aprovado pelo Excelentíssimo Senhor Presidente da República com base me proposta encaminhada pelo CND. A liquidação financeira do LEILÃO será feita pela SPE vencedora na data prevista no A CRONOGRAMA, conforme as regras estabelecidas no MANUAL DE INSTRUÇÃO. 2.2.12. FORMALIZAÇÃO A alienação das AÇÕES CVRD ocorrerá com (i) a boa liquidação financeira do LEILÃO pela SPE vencedora e (ii) a lavratura do competente termo de transferência de AÇÕES CVRD PARA A SPE VENCEDORA DO LEILÃO. A transferência de AÇÕES CVRD para a SPE vencedora do LEILÃO ficará condicionada à prévia cessão gratuita à BNDESPAR da AÇÃO PREFERENCIAL DE CLASSE "A" ("GOLDEN SHARE") DA SPE. Após a comunicação oficial da liquidação financeira do LEILÃO, deverão ser firmados, entre a UNIÃO, por meio do Ministério dos Transportes, a CVRD e a SPE vencedora do LEILÃO, os CONTRATOS DE CONCESSÃO. 2.2.13. IRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADE Os negócios jurídicos (i) de alienação e aquisição de AÇÕES CVRD e (ii) de outorga à CVRD das concessões de serviço público de transporte ferroviário, resultante do LEILÃO objeto deste EDITAL, uma vez formalizados, constituirão atos jurídicos perfeitos e acabados irrevogáveis e irretratáveis, não suscetíveis de denúncia por qualquer fundamento. Na hipótese de não se verificar a boa liquidação do LEILÃO pela SPE vencedora do mesmo na data da liquidação financeira do LEILÃO prevista no CRONOGRAMA, a esta serão imputados todos os encargos definidos no item 2.2.9. deste EDITAL, bem como ser-lhe-á cobrada uma muita pecuniária punitiva, em favor da UNIÃO, no valor de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) e, se a boa liquidação não ocorrer até o 12° (décimo segundo) dia contado a partir da referida data de liquidação financeira, multa adicional de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), valores estes que poderão ser cobrados por meios de execução da GARANTIA.
O detalhamento das condições e os procedimentos operacionais da OFERTA AOS EMPREGADOS constarão do PROSPECTO SINTÉTICO AOS EMPREGADOS, que esta á à disposição em postos de atendimento nas dependências das empresas e entidades mencionadas no item 2.3.3 deste EDITAL, a partir da data de início da OFERTA AOS EMPREGADOS indicada no CRONOGRAMA. 2.3.1. FORMA E QUANTIDADE Serão ofertadas aos EMPREGADOS que se habilitarem nos termos do item 2.3.3 deste EDITAL, por meio de oferta especial, 8.744.302 (oito milhões, setecentas e quarenta e quatro mil, trezentas e oito) ações preferenciais de emissão da CVRD de titularidade da UNIÃO, representativas de 6,31% (seis inteiros e trinta e um centésimos por cento) do capital preferencial da CVRD, e 11.120.919 (onze milhões, cento e vinte mil, novecentas e dezenove) AÇÕES CVRD DA UNIÃO, representativas de 4,45% (quiatro inteiros e quarenta e cinco centésimos por cento) do capital ordinário da CVRD, que, conjuntamente, correspondem a 10% (dez por cento) da participação acionária detida pela UNIÃO na CVRD e a 5,11% (cinco inteiros e onze centésimos por9 cento) do capital social da CVRD. 2.3.2 PREÇO DAS AÇÕES OBJETO DA OFERTA AOS EMPREGADEOS Conforme disposto na RESOLUÇÃO, a alienação das ações objeto da OFERTA AOS EMPREGADOS observará os seguintes preços: (i) o preço das AÇÕES CVRD objeto da OFERTA AOS EMPREGADOS destinadas à incorporação no patrimônio da SPE vencedora do LEILÃO é de R$ 11,09 (onze reais e nove centavos) por ação; e (ii) o preço das AÇÕES CVRD não destinadas aà incorporação no patrimônio da SPE e das ações preferenciais de emissão da CVRD de titularidade da UNIÃO objeto da OFERTA AOS EMPREGADOS é da R$ 8,88 (oito reais e oitenta e oito centavos) por ação. O CND poderá, a seu critério, rever os preços estabelecidos nos itens (i) e (ii) acima, diante de fatos que justifiquem tal decisão. A alienação das ações de emissão da VCRD objeto da OFERTA AOS EMPREGADOS que não sejam destinadas à incorporação no patrimônio da SPE está sujeita ao cumprimento pelos respectivos adquirentes das seguintes restrições: (i) que as AÇÕES CVRD não serjam negociadas, transferidas ou cedidas, a qualquer título, até que completados 6 (seis) meses contados a partir da data da conclusão da DISTRTIBUIÇÃO PÚBLICA, excetuada a hipotese de alienaçã ode tais ações na própria DISTRIBUIDORA PÁUBLICA. (ii) que as ações preferenciais de emissão da CVRD não sejam negociadas, transferidas ou cedidas, a qualquer título, pelos EMPREGADOS e/ou CLUBE DEEMPREGADOS num volume mensal superior a 11$ (onze porcento) da posição das ações prefenciais de cada EMPREGADO, a partir da data da liquidação financeira da OFERTA AOS EMPREGADOS, não podendo a venda desse volume de ações ocorrer em um único dia; as negociações pelos EMPREGADOS e/ou CLUBE DE EMPREGADOS dessas ações, deverão ser suspensas pelo período compreendido entre a data da divulgação do prospecto preliminar da DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, exceto se previamente aprovadas pelo BNDES, após consulta ao coordenador global ("global coordinator") da DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA; a data da divulgação do prospecto preliminar da distribuição pública será publicada pelo BNDES; e (iii) que a realização de toda e qualquer operação de derivativos de ações de emissão da CVRD até que completados 6 (seis) meses contados a partir da data da conclusão da DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA seja previamente aprovada pelo BNDES, após consulta ao coordenador global ("global coordinator") da DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA. Na hipótese de descumprimento das condições estabelecidas em (i) a (iii) do item I acima, será deevida à UNIÃO uma multa, por cada ação de emissão da CVRD negociada e/ou objeto de operação de derivativos, cujo valor será correspondente ao valor do benefício financeiro por ação conferido ao respectivo EMPREGADO inadimplente. 2.3.3. HABILITAÇÃO Poderão se habilitar à aquisição de ações na OFERTA AOS EMPREGADOS, por meio da formalização da reserva prevista no item 2.3.7 deste EDITAL, cada um dos EMPREGADOS, assim considerados cada um dos empregados e aposentados, na data da publicação da RESOLUÇÃO, da CVRD, da Vale do Rio Doce Navegação S.A. - Docenave, da Valia, da Rio Doce Geologia e Mineraçao S.A. - Docegeo, da Fundação Vale do Rio Doce de Habitação e Desenvolvimento Social - FVRD, da Florestas Rio Doce S.A. - FRD, na Minas da Serra Gerral S.a. - MSG, da Cia, Hispano-Brasileira de Pelotização - Hispanobrás, Da cia, Nipo-Brasileira de Pelotização - Nibrasco, da Cia. Ítalo-Brasileira de Pelotização - Itabrasco, da Cenibra Celulose Nipo-Brasileira S.A. - Cenibra, da Cenibra Florestal S.A., da Vale do Rio Doce Alumínio S.A. - ALUVALE, da aAlumina do Norte do Brasil S.A. - ALUNORTE e da Alumínio Brasileiro S.A. - ALBRÁS, incluídos os empregados com contrato de trabalho suspensos e excluídos os empregados licenciados sem vencimentos. Para os fins e efeitos deste EDITAL, serão considerados aposentados todos aqueles que preencham uma das seguintes condições em suma das empresas ou entidades acima referidas: (a) estiveram aposentados ou aguardando aposentadoria, em decorrência de requerimento feito enquanto possuíam vínculo empregatício; (b) tiverem requerido aposentadoria após o seu desligamento, no âmbito de programas de incentivos ao desligamento; ou (c) tiverem aderido aos referidos programas, mas ainda se encontrem cumprindo prazos legais ou regulamentares que os habilitem a requerer aposentadoria, e para os quais as empresas e entidades acima referidas recolheram ou estão recolhendo as respectivas contribuições para a VALIA. Os EMPREGADOS habilitados poderão particpiar da OFERTA AOS EMPREGADOS diretamente ou através de CLUBE DE EMPREGADOS. 2.3.4. LIMITES DE COMPRA Cada EMPREGADO habilitado na OFERTA AOS EMPREGADOS poderá adquirir, no máximo, 25 (vinte e cinco) lotes de ações, sendo cada lote composta de 11(onze) AÇÕES CGRD e de 9(nove) ações preferenciais de emissão da CVRD. Cada EMPREGADO habilitado na OFERTA AOS EMPREGADOS deverá adquirir, no mínimo, 1 (hum) lote de ações. 2.3.5. DESTINAÇÃO DAS SOBRAS As sobras de ações serão ofertadas exclusivamente aos CLUBES DE EMPREGADOS, ao mesmo preço e nas mesmas condições da OFERTA AOS EMPREGADOS, devendo estes manifestarem-se quanto ao interesse em adquirí-las e liquidas a operação nos prazos previstos no CRONOGRAMA. Caso mais de um CLUBE DE EMPREGADOS tenha manifestado interesse, as sobras serão sucessivamente rateadas entre os mesmos na propoção total das ações reservadas pelos EMPREGADOS que eles representa. 2.3.6. PRAZO A OFERTA AOS EMPREGADOS será realizada no período indicado no CRONOGRAMA. 2.3.7. RESERVA DE AÇÕES A reserva de ações será efetuada por meio de documento apropriado, a ser distribuído em postos de atendimento nas dependências das empresas e entidades indicadas no item 2.3.3 deste EDITAL. Após preenchido e assinado, o referido documento deverá ser devolvido aos referidos postos de atendimento até a data indicada no PROSPECTO SINTÉTICO AOS EMPREGADOS. A falta desta rserva impossibilitará a aquisição, pelos EMPREGADOS, das ações de emissão da CVRD. 2.3.8. PARTICIPAÇÃO DOS EMPREGADOS NO CAPITAL SOCIAL DA SPE Cada EMPREGADO habilitado nos termos dos itens 2.3.3. e 2.3.7 deste EDITAL poderá participar, diretamente ou através de CLUBE DE EMPREGADOS? no capital social da SPE, desde que: (i) essa participação seja aceita pelos ACIONISTAS DA SPE vencedora do LEILÃO. (ii) as AÇÕES CVRD destinadas a tal fim tenham sido adquiridas pelo preço estabelecido8 no item 2.3.1 (i) deste EDITAL; (iii) a decisã ode participar no capital social da SPE tenha sido indicado pelo EMPREGADO no documento de reser va de ações; e (iv) o número de EMPREGADOS e/ou CLUBE DEEMPREGADOS que optaram por participar no capita lsocial da SPE e o número total de AÇÕES CVRD destinadas a tal fim tenham sido comunicados pela CVRD por escrito ao BNDES, aos cuidados da Superintendência da Área de Operações de Desestatização - AD, Rio de Janeiro - RJ, até 30 (trinta) dias contados a partir da data de publicação deste EDITAL. A participação dos EMPREGADOS e/ou CLUBE DE EMPREGADOS no capital social da SPE dar-se-á obrigatoriamente por meio da subscrição de ações ordinárias de emissão da SPE, a serem integralizadas em bens representados pelas AÇÔES CVRD por eles adquiridas na OFERTA AOS EMPREGADOS, que deverão ser incorporadas ao patrimônio da SPE na data da liquidação financeira da OFERTA AOS EMPREGADOS. Cumpridas referidas condições, a totalidade das AÇÕES CVRD que o EMPREGADO e/ou CLUBE DE EMPREGADOS adquirir na OFERTA AOS EMPREGADOS deverão ser obrigatoriamente destinadas para tal fim. O BNDES divulgará, se for o caso, antes da data da realização do LEILÃO, o número de AÇÕES CVRD dos EMPREGADOS e/ou dos CLUBE DE EMPREGADOS que tenham decidido participar no capita lsocial da SPE, conforme acima disposto. Em caso de não aceitação da participação dos EMPREGADOA e/ou CLUBE DE EMPREGADOS no capital social da SPE por parte dos ACIONISTAS DA SPE ou de desistência do EMPREGADO e/ou CLUBE DE EMPREGADOS de participar do capital social da SPE, poderão os mesmos adquirir as AÇÕES CVRD pelo preço mencionado no item 2.3.2 (ii) deste EDITAL. Os EMPREGADOS e/ou CLUBE DE EMPREGADOS que integrarem o capital social da SPE estarão sujeitos às mesmas obrigações impostas aos ACIONISTAS DA SPE, descritas no item 4.2 deste EDITAL. Os EMPREGADOS e/ou CLUBE DE EMPREGADOS que vierem a integrar o capital social da SPE, conforme acima previsto, não estarão sujeitos ao cumprimento dos critérios de PRÉ-IDENTIFICAÇÃO estabelecidos no item 2.2.8 deste EDITAL. 2.3.9. LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA O pagamento do preço das ações objeto da OFERTA AOS EMPREGADOS será à vista, 100% (cem por cento) em moeda corrente nacional, conforme aprovado pelo Excelentíssimo Senhor Presidente da República com b ase em proposta encaminhada pelo CND. A data para a liquidação financeira da OFERTA AOS EMPREGADOS está prevista no CRONOGRAMA. A alienação das ações objeto da OFERTA AOS EMPREGADOS está condicionada à prévia realização da liquidação financeira do LEILÃO.
As AÇÕES CVRD DA UNIÃO e as ações preferenciais de emissão da CVRD de titularidade da UNIÃO que remanescerem no FUNDO após a realização do LEILÃO e DA OFERTA AOS EMPREGADOS serão ofertadas à venda por meio da DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA.
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