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Íntegra do edital de licitação da Companhia Vale do Rio Doce Após a realização do LEILÃO e na data da sua respectiva liquidação financeira, será realizada Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da CVRD, cuja pauta mínima para ordem do dia e indicação de matéria encontra-se no ANEXO V deste EDITAL, na qual a UNIÃO: a) exercerá seu direito de voto de modo que (i) seja realizada a alteração do estatuto social da CVRD a fim de refletir a redação constante do PROJETO DE ESTATUTO SOCIAL DA CVRD, cuja minuta se encontra no PROSPECTO, inclusive no que se refere à introdução, no estatuto social da CVRD, da AÇÃO DE CLASSE ESPECIAL ("COLDEN SHARE") DA CVRD a ser detida pela UNIÃO, cujos direitos a ela atribuídos encontram-se descritos no item 3.2.1. deste EDITAL, e (ii) sejam aprovadas as demais matérias previstas na pauta mínima para ordem do dia; b) aceitará a renúncia da totalidade dos membros do Conselho de Administração da CVRD eleitos antes da data do LEILÃO e indicados pela UNIÃO; e c) abster-se-á de exercer o seu direito de voto na deliberação relativa à eleição de novos membros do Conselho de Administração da CVRD ou, se necessários, exercerá seu direito de voto de modo a assegurar que a SPE tenha condições de proceder à eleição da maioria dos membros do Conselho de Administração da CVRD.
Após a realização do LEILÃO, a UNIÃO deverá deter, no mínimo: a) uma participação direta no capital social da CVRD representada pela titularidade da AÇÃO DE CLASSE ESPECIAL ("GOLDEN SHARE") DA CVRD, por meio da qual a UNIÃO terá, a partir da data da liquidação financeira do LEILÃO, o direito de voto sobre as matérias elencadas no item 3.2.1. deste EDITAL; e b) uma participação indireta no capital social da CVRD representada pela titularidade da AÇÃO PREFERENCIAL DE CLASSE "A" ("GOLDEN SHARE") DA SPE pela BNDESPAR, mediante cessão gratuita a esta última a ser formalizada na data da liquidação financeira do LEILÃO, conforme estabelecido no item 4.2 I deste EDITAL por meio da qual a BNDESPAR terá, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados a partir da data da liquidação financeira do LEILÃO, o direito exclusivo de deliberar as matérias elencadas no item j3.2.2 deste EDITAL. 3.2.1. DIREITOS DECORRENTES DA AÇÃO DE CLASSE ESPECIAL ("GOLDEN SHARE") DA CVRD À UNIÃO, na qualidade de titular da AÇÃO DE CLASSE ESPECIAL ("GOLDEN SHARE") DA CVRD, será atribuído direito de veto sobre as seguintes matérias relativas à CVRD, e que deverão obrigatoriamente ser submetidas à Assembléia Geral de acionistas: (i) alteração da denominação social; (ii) mudança da sede social; (iii) mudança no objeto social no que se refere à exploração mineral; (iv) liquidação da CVRD; (v) alienação ou encerramento das atividades de qualquer uma ou do conjunto das seguintes etapas dos sistemas integrados de minério de ferro da CVRD, a saber (a) depósitos minerais, jazidas, minas, (b) ferrovias, (c) portos e terminais marítimos; (vi) quaisquer modificações nos direitos atribuídos às espécies de classes de ações que compõem o capital social da CVRD; e (vii) quaisquer modificações nos direitos atribuidos à AÇÃO DE CLASSE ESPECIAL ("GOLDEN SHARE") DA CVRD. 3.2.2. DIREITOS DECORRENTES DA AÇÃO PREFERENCIAL DE CLASSE "A" ("GOLDEN SHARE") DA SPE A BNDFESPAR, na qualidade de titular da AÇÃO PREFERENCIAL DE CLASSE "A" ("GOLDEN SHARE") DA SPE, terá direito exclusivo de deliberar sobre as seguintes matérias relativas à SPE que deverão ser obrigatoriamente submetidas nos termos do previsto no ESTATUTO SOCIAL DA SPE à deliberação em Assembléia Geral de acionistas, direito este que será exercido exclusivamente no interesse da UNIÃO: (i) qualquer alteração em seu objeto social; (ii) quaisquer modificações nas regras sobre limites de participação individual ou conjunta de acionistas em seu capital social; (iii) liquidação, dissolução, transformação, cisão, fusão ou sua incorporação por outra sociedade; (iv) quaisquer modificações nas regras de desconcentração aplicáveis a seus acionistas; (v) alienação, oneração ou transferência, sob qualquer forma, de ações ordinária ou de quaisquer valores mobiliários permutáveis em ações ordinárias de capital da CVRD de sua propriedade, exceto em relação à ações ordinárias da CVRD adquiridas fora do âmbito do LEILÃO e desde que mantido na SPE, no mínimo, o mesmo percentual dessas ações adquiridas no LEILÃO; e (vi) quaisquer modificações nos direitos atribuídos à AÇÃO PREFERENCIAL DE CLASSE "A" ("GOLDEN SHARE") DA SPE, tais como elencados na minuta de cláusulas essenciais do ESTATUTO SOCIAL DA SPE, contida no ANEXO II deste EDITAL. 3.2.3. NÃO RESPONSABILIDADE POR INSUBSISTÊNCIAS ATIVAS E SUPERVENIÊNCIAS PASSIVAS Os negócios jurídicos de alienação e aquisição de ações, resultantes das ofertas objeto deste EDITAL, têm por condição essencial a não responsabilidade da UNIÃO, do GESTOR, do CND ou do CONSULTOR, por eventuais insubsistências ativas ou superveniências passivas, tenham ou não sido mencionadas no decorrer do PROCESSO, neste EDITAL, no PROSPECTO ou na documentação disponibilizada na SALA DE INFORMAÇÕES. Assim, a UNIÃO, o GESTOR, o CND ou o CONSULTOR não responderão, em qualquer hipótese, por qualquer insubsistência ativa ou superveniência passiva da CVRD, de suas controladas ou coligadas. 3.2.4. DIVIDENDOS Os dividendos relativos ao exercício social da CVRD encerrado em 31 de dezembro de 1996, que vierem a ser declarados e/ou pagos às ações de emissão da VRDB alienadas pela UNIÃO e pelos ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD a partir da data da liquidação financeira do LEILÃO e da OFERTA AOS EMPREGADOS, serão pagos respectivamente à UNIÃO e aos ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD e não serão atribuídos aos respectivos adquirentes das ações. Os dividendos relativos ao exercício social da CVRD iniciado em 01 de janeiro de 1997, que vierem a ser declarados, serão atribuídos aos respectivos titulares das ações na data de sua declaração. 3.2.5 ARBITRAGEM PELA BNDESPAR Nas hipóteses previstas em acordos de acionistas dos quais a CVRD seja parte integrantes (o "Acordo"), em que o consentimento unânime ou o voto da maioria qualificada dos acionistas integrantes do respectivo Acordo seja exigido para a deliberação acerca de matéria ou decisão estratégica da companhia, a BNDESPAR, na pessoa de um dos seus Diretores, poderá atuar, se solicitada por qualquer e uma das partes integrantes do respectivo Acordo, na qualidade de árbitro das negociações entre a parte solicitante e a CVRD, observados sempre as disposições específicas do respectivo Acordo e o interesse da companhia. Após a realização do LEILÃO e na data da sua respectiva liquidação financeira, será realizada Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas da CVRD, cuja pauta mínima para ordem do dia e indicação de matéria encontra-se no ANEXO V deste EDITAL, na qual a UNIÃO: a) exercerá seu direito de voto de modo que (i) seja realizada a alteração do estatuto social da CVRD a fim de refletir a redação constante do PROJETO DE ESTATUTO SOCIAL DA CVRD, cuja minuta se encontra no PROSPECTO, inclusive no que se refere à introdução, no estatuto social da CVRD, da AÇÃO DE CLASSE ESPECIAL ("COLDEN SHARE") DA CVRD a ser detida pela UNIÃO, cujos direitos a ela atribuídos encontram-se descritos no item 3.2.1. deste EDITAL, e (ii) sejam aprovadas as demais matérias previstas na pauta mínima para ordem do dia; b) aceitará a renúncia da totalidade dos membros do Conselho de Administração da CVRD eleitos antes da data do LEILÃO e indicados pela UNIÃO; e c) abster-se-á de exercer o seu direito de voto na deliberação relativa à eleição de novos membros do Conselho de Administração da CVRD ou, se necessários, exercerá seu direito de voto de modo a assegurar que a SPE tenha condições de proceder à eleição da maioria dos membros do Conselho de Administração da CVRD.
Após a realização do LEILÃO, a UNIÃO deverá deter, no mínimo: a) uma participação direta no capital social da CVRD representada pela titularidade da AÇÃO DE CLASSE ESPECIAL ("GOLDEN SHARE") DA CVRD, por meio da qual a UNIÃO terá, a partir da data da liquidação financeira do LEILÃO, o direito de voto sobre as matérias elencadas no item 3.2.1. deste EDITAL; e b) uma participação indireta no capital social da CVRD representada pela titularidade da AÇÃO PREFERENCIAL DE CLASSE "A" ("GOLDEN SHARE") DA SPE pela BNDESPAR, mediante cessão gratuita a esta última a ser formalizada na data da liquidação financeira do LEILÃO, conforme estabelecido no item 4.2 I deste EDITAL por meio da qual a BNDESPAR terá, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados a partir da data da liquidação financeira do LEILÃO, o direito exclusivo de deliberar as matérias elencadas no item j3.2.2 deste EDITAL. 3.2.1. DIREITOS DECORRENTES DA AÇÃO DE CLASSE ESPECIAL ("GOLDEN SHARE") DA CVRD À UNIÃO, na qualidade de titular da AÇÃO DE CLASSE ESPECIAL ("GOLDEN SHARE") DA CVRD, será atribuído direito de veto sobre as seguintes matérias relativas à CVRD, e que deverão obrigatoriamente ser submetidas à Assembléia Geral de acionistas: (i) alteração da denominação social; (ii) mudança da sede social; (iii) mudança no objeto social no que se refere à exploração mineral; (iv) liquidação da CVRD; (v) alienação ou encerramento das atividades de qualquer uma ou do conjunto das seguintes etapas dos sistemas integrados de minério de ferro da CVRD, a saber (a) depósitos minerais, jazidas, minas, (b) ferrovias, (c) portos e terminais marítimos; (vi) quaisquer modificações nos direitos atribuídos às espécies de classes de ações que compõem o capital social da CVRD; e (vii) quaisquer modificações nos direitos atribuidos à AÇÃO DE CLASSE ESPECIAL ("GOLDEN SHARE") DA CVRD. 3.2.2. DIREITOS DECORRENTES DA AÇÃO PREFERENCIAL DE CLASSE "A" ("GOLDEN SHARE") DA SPE A BNDFESPAR, na qualidade de titular da AÇÃO PREFERENCIAL DE CLASSE "A" ("GOLDEN SHARE") DA SPE, terá direito exclusivo de deliberar sobre as seguintes matérias relativas à SPE que deverão ser obrigatoriamente submetidas nos termos do previsto no ESTATUTO SOCIAL DA SPE à deliberação em Assembléia Geral de acionistas, direito este que será exercido exclusivamente no interesse da UNIÃO: (i) qualquer alteração em seu objeto social; (ii) quaisquer modificações nas regras sobre limites de participação individual ou conjunta de acionistas em seu capital social; (iii) liquidação, dissolução, transformação, cisão, fusão ou sua incorporação por outra sociedade; (iv) quaisquer modificações nas regras de desconcentração aplicáveis a seus acionistas; (v) alienação, oneração ou transferência, sob qualquer forma, de ações ordinária ou de quaisquer valores mobiliários permutáveis em ações ordinárias de capital da CVRD de sua propriedade, exceto em relação à ações ordinárias da CVRD adquiridas fora do âmbito do LEILÃO e desde que mantido na SPE, no mínimo, o mesmo percentual dessas ações adquiridas no LEILÃO; e (vi) quaisquer modificações nos direitos atribuídos à AÇÃO PREFERENCIAL DE CLASSE "A" ("GOLDEN SHARE") DA SPE, tais como elencados na minuta de cláusulas essenciais do ESTATUTO SOCIAL DA SPE, contida no ANEXO II deste EDITAL. 3.2.3. NÃO RESPONSABILIDADE POR INSUBSISTÊNCIAS ATIVAS E SUPERVENIÊNCIAS PASSIVAS Os negócios jurídicos de alienação e aquisição de ações, resultantes das ofertas objeto deste EDITAL, têm por condição essencial a não responsabilidade da UNIÃO, do GESTOR, do CND ou do CONSULTOR, por eventuais insubsistências ativas ou superveniências passivas, tenham ou não sido mencionadas no decorrer do PROCESSO, neste EDITAL, no PROSPECTO ou na documentação disponibilizada na SALA DE INFORMAÇÕES. Assim, a UNIÃO, o GESTOR, o CND ou o CONSULTOR não responderão, em qualquer hipótese, por qualquer insubsistência ativa ou superveniência passiva da CVRD, de suas controladas ou coligadas. 3.2.4. DIVIDENDOS Os dividendos relativos ao exercício social da CVRD encerrado em 31 de dezembro de 1996, que vierem a ser declarados e/ou pagos às ações de emissão da VRDB alienadas pela UNIÃO e pelos ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD a partir da data da liquidação financeira do LEILÃO e da OFERTA AOS EMPREGADOS, serão pagos respectivamente à UNIÃO e aos ACIONISTAS MINORITÁRIOS DA CVRD e não serão atribuídos aos respectivos adquirentes das ações. Os dividendos relativos ao exercício social da CVRD iniciado em 01 de janeiro de 1997, que vierem a ser declarados, serão atribuídos aos respectivos titulares das ações na data de sua declaração. 3.2.5 ARBITRAGEM PELA BNDESPAR Nas hipóteses previstas em acordos de acionistas dos quais a CVRD seja parte integrantes (o "Acordo"), em que o consentimento unânime ou o voto da maioria qualificada dos acionistas integrantes do respectivo Acordo seja exigido para a deliberação acerca de matéria ou decisão estratégica da companhia, a BNDESPAR, na pessoa de um dos seus Diretores, poderá atuar, se solicitada por qualquer e uma das partes integrantes do respectivo Acordo, na qualidade de árbitro das negociações entre a parte solicitante e a CVRD, observados sempre as disposições específicas do respectivo Acordo e o interesse da companhia.
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