E S P E C I A L
Vale
do Rio Doce

Íntegra do edital de licitação da Companhia Vale do Rio Doce


Brasília 06/03/97

CAPÍTULO 4 - Obrigações dos adquirentes de ações de emissão da CVRD

4.1 OBRIGAÇÕES DA SPE RELATIVAS AOS CONTRATOS DE CONCESSÃO


Simultaneamente ao LEILÃO, por meio do qual AÇÕES CVRD serão alienadas, conforme descrito neste EDITAL, a UNIÃO outorgará à CVRD, conforme indicado no item 2.1.2 deste EDITAL, novas concessões de serviço público de transporte ferroviário, através da celebração pela CVRD e pela UNIÃO, por intermédio do Ministério dos Transportes, dos CONTRATOS DE CONCESSÃO.

Com relação a tais CONTRATOS de CONCESSÃO, a SPE, na qualidade de principal acionista da CVRD, deverá:

(a) após a liquidação financeira do LEILÃO, assinar, como interveniente, juntamente com os representantes legais da CVRD e da UNIÃO, por intermédio do Ministério dos Transportes, os CONTRATOS DE CONCESSÃO; e

(b) cumprir rigorosamente as normas legais, regulamentares e disposições contratuais pertinentes à prestação dos serviços objeto dos CONTRATOS DE CONCESSÃO, sempre visando à prestação pela CVRD do serviço adequado as usuários.

O atendimento às exigências impostas no item 2.2.8 para a PRÉ-IDENTIFICAÇÃO será considerado suficiente para os fins do cumprimento do disposto no Artigo 27, parágrafo único, I, da Lei n° 8.897, de 13 de fevereiro de 1995.


4.2 OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DA SPE E DE SEUS ACIONISTAS


Sem prejuízo das obrigações eventualmente assumidas por meio do Acordo de Confidencialidade e outras Avenças, no âmbito da habilitação ao ACESSO, conforme referido na RESOLUÇÃO, os ACIONISTAS DA SPE e seus eventuais sucessores, a qualquer título, estarão obrigados solidariamente, de forma irrevogável e irretratável, em conjunto com a SPE, conforme o caso, a cumprir as seguintes obrigações especiais, exercendo para tal fim, se necessário, seu direito de voto na SPE ou na CVRD, conforme for o caso, de maneira a:

I - formalizar a adesão da BNDESPAR ao ACORDO DE ACIONISTA DA SPE, na data da liquidação financeira do LEILÃO, bem como a cessão gratuita da AÇÃO PREFERENCIAL DE CLASSE "A" ("GOLDEN SHARE") DA SPE para a BNDESPAR;

II - manter a SPE devidamente constituída por, no mínimo, 5 (cinco) anos contados a partir da data da liquidação financeira do LEILÃO;

III - alocar recursos na SPE de modo a lhe permitir liquidar financeiramente, na data da liquidação financeira do LEILÃO prevista no CRONOGRAMA, a aquisição das AÇÕES CVRD realizada no LEILÃO;

IV - na data da liquidação financeira da OFERTA AOS EMPREGADOS, promover aumento de capital na SPE, por subscrição particular, de modo a permitir, se for o caso, que os EMPREGADOS que vierem a participar no capital social da SPE, nos termos do previsto no item 2.3.8 deste EDITAL, subscrevam ações ordinárias da SPE, mediante integralização em bens, representados pelas AÇÕES CVRD adquiridas pelos mesmos na OFERTA AOS EMPREGADOS, que serão incorporadas ao patrimônio da SPE pelo mesmo preço por ação pago pela SPE no LEILÃO;

V - tomar todas as providências para que, durante o período compreendido entre a data da liquidação financeira do LEILÃO e a data do primeiro aniversário da conclusão da DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, não haja qualquer oferta pública de ações do capital social da SPE ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações do capital social da SPE;

VI - observado o disposto na cláusula 4ª do ACORDO DE ACIONISTAS DA SPE sobre a matéria, fazer com que a SPE se abstenha de votar nas Assembléias Gerais da CVRD nas quais sejam tomadas deliberações acerca de matéria da qual qualquer ACIONISTA DA SPE possa beneficiar-se de modo particular ou na qual qualquer ACIONISTA DA SPEW tenha interesse conflitante com o da CVRD, assim como orientar no mesmo sentido os membros do Conselho de Administração da CVRD indicados pela SPE;

VII - não alterar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data da liquidação financeira do LEILÃO, as cláusulas essenciais do ESTATUTO SOCIAL DA SPE, inclusive no que se refere aos direitos atribuídos à AÇÃO PREFERENCIAL DE CLASSE "A" ("GOLDEN SHARE") DA SPE;

VIII - atender à requisição de cópias das atas de Assembléias Gerais, atas de reunião do Conselho de Administração e de demonstrações financeiras relativas à SPE e à CVRD, que venham a ser solicitadas pelo GESTOR e/ou órgãos federais de controle e auditoria, na medida em que possuam tais informações;

IX - assegurar aos empregados da CVRD a eleição em separado de 1 (hum) membro do Conselho de Administração da CVRD, nos termos do previsto no PROJETO DE ESTATUTO DA CVRD;

X - tomar as providências necessárias para que a CVRD formalize, dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data da liquidação financeira do LEILÃO, a constituição, em favor da UNIÃO, de contra-garantias de natureza real ou fianças bancárias, relativas às garantias prestadas pela UNIÃO em operações de financiamento da CVRD, suas controladas e coligadas, nas quais ainda não tenham sido prestadas contra-garantias à UNIÃO;

XI - enquanto houver ações do capital social da CVRD depositadas no FUNDO, tomar as providências necessárias para que a CVRD, mediante solicitação do GESTOR, (i) forneça, tempestivamente, a este e/ou a quem este indicar, as demonstrações financeiras auditadas e demais informações sobre a CVRD, suas controladas e coligadas, necessárias à preparação da DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, (II) pratique, de acordo com a orientação do GESTOR, do CONSULTOR, e/ou coordenador global ("global coordinator")da DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA todos e quaisquer atos necessários para a realização da DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, inclusive e em especial aqueles atos necessários à preparação e obtenção do registro da DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA junto à "United States Securities and Exchange Commission - SEC" ("Registration Statement on Formn F-1") e à CVM, (III) providencie e custeie a listagem das ações de emissão da CVRD em bolsas de valores no exterior, bem coo os registros necessários à realização da DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, (IV) custeie as despesas dos representante se de quaisquer pessoas indicadas pela CVRD para comparecerem às reuniões a serem realizadas durante a DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA para a apresentação da CVRD aos investidores do mercado de capitais, no Brasil e no exterior ("road show"), (V) contrate e custeie consultores legais, no Brasil e no Exterior, para representar a CVRD na DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, bem como auditores independentes para realizar os trabalhos necessários à consecução da DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA e (VI) celebre os contratos de distribuição pública de ações ("underwriting agreements"), dos quais constarão cláusulas de indenização de padrão usualmente utilizado em ofertas públicas de ações registradas perante a "United States Securities and Exchange Commission - SEC", necessários à realização da DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA;

XII - respeitar os limites à participação individual ou conjunta de acionistas no capital social da SPE, tal como impostos neste EDITAL e no ESTATUTO SOCIAL DA SPE;

XIII - salvo nas hipóteses previstas neste EDITAL ou mediante autorização expressa da BNDESPAR, abster-se de alienar, sob qualquer forma, inclusive por meio de cessão ou não exercício do direito de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações, quaisquer AÇÕES SPE para terceiros que não sejam ACIONISTAS DA SPE durante o período de 24 (vinte e quatro) meses contados a partir da data da liquidação financeira do LEILÃO;

XIV -salvo mediante autorização expressa da BNDEPAR e observadas as disposições específicas do ACORDO DE ACIONISTAS DA SPE sobre a matéria, fazer com que a SPE se abstenha de alienar, sob qualquer forma, AÇÕES CVRD de sua propriedade, adquiridas no LEILÃO, durante o período de 5 (cinco) anos contados a partir da data de liquidação financeira do LEILÃO;

XV - salvo mediante autorização expressa da BNDESPAR, tomar as providências, inclusive através do exercício do direito de voto da SPE nas Assembléias Gerais da CVRD, para que, durante o período compreendido entre a data da liquidação financeira do LEILÃO e o primeiro aniversário da realização da DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, não haja (I) qualquer aumento do capital subscrito da CVRD, exceto por incorporação de reservas de lucros ou por imposição legal, em qualquer caso, sem emissão de novas ações, e (II) disgtribuição pública de ações do capital social da CVRD ou de outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações do capital social da CVRD;

XVI - durante 5 (cinco) anos contados a partir da data da liquidação financeira do LEILÃO, incorporar imediatamente ao patrimônio da SPE qualquer AÇÃO CVRD por eles adquiridas a partir de 11 de outubro de 1996, não se aplicando este dispositivo aos EMPREGADOS que sejam ACIONISTAS DA SPE;

XVII - fazer com que a CVRD, em cumprimento ao disposto no Artigo 8°, inciso (III) da RESOLUÇÃO, efetue doação ao BNDES de R$ 85.900.000,00 (oitenta e cinco milhões e novecentos mil reais), em moeda corrente nacional, destinada à realização de investimentos regionais de natureza social, dentro do prazo de 90 (noventa) dias após a data da liquidação financeira do LEILÃO, conforme deliberação a ser tomada na Assembléia Geral Extraordinária da CVRD a ser realizada na data da liquidação financeira do LEILÃO, que deliberará sobre a alteração do estatuto social da CVRD, conforme previsto no item 3.1 deste EDITAL;

XVIII - na hipótese da SPE e/ou seus acionistas terem interesse em participar da DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, realizar, previamente a sua participação na mesma como adquirentes de AÇÕES CVRD, oferta de compra, pelo preço por ação pago pela SPE no LEILÃO, atualizado monetariamente na forma da lei, do eventual saldo das AÇÕES CVRD que tenham sido ofertadas à venda no LEILÃO pelos ACIONISTAS MINORITÁRISO DA CVRD, mas que não tenham sido alienadas em decorrência da aplicação do critério de rateio proporcional aprovado pela CVM e indicado no item 2.2.3 deste EDITAL;

XIX - fazer com que a CVRD realize os investimentos necessários e vinculados à recuperação e preservação do meio ambiente, para o perfeito atendimento das respectivas normas legais e regulamentares vigentes;

XX - cumprir, se aplicável, os requisitos dos Artigos 47, 48, 49 e 50 do Decreto n° 1,204, de 29 de junho de 1994;

XXI - fazer com que seja garantida obrigatoriamente, a continuidade das iniciativas e trabalhos de orientação e preservação que tem sido realizados pela CVRD na Reserva Florestal de Linhares no Estado do Espírito Santo, alicerçados na pesquisa e em experiências em conservação, enriquecimento e manejo sustentado;

XXII - convocar formalmente, por carta e com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência, o acionista titular da AÇÃO DE CLASSE ESPECIAL ("GOLDEN SHARE") DA CVRD e o acionista titular da AÇÃO PREFERENCIAL DE CLASSE "A" ("GOLDEN SHARE") DA SPE, conforme o caso, para as Assembléias Gerais de acionistas que forem tratar das matérias previstas nos itens 3.2.1 e 3.2.2 deste EDITAL; e

XXIII - assegurar aos empregados da CVRD os direitos e benefícios sociais vigentes na data de publicação deste EDITAL, inclusive aqueles relativos ao plano de previdência complementar, respeitados os prazos de validade aplicáveis.