25/04/2004 - 06h30

Teles vão dominar controlador da Embratel

da Folha de S.Paulo

A documentação apreendida pela polícia na sede da Telefônica inclui relatórios e minutas de acordos de acionistas que indicam que as três gigantes da telefonia no país (Telefônica, Brasil Telecom e Telemar) vão controlar o futuro controlador da Embratel.

A compra da Embratel foi batizada internamente de "Projeto Carnaval", uma alusão ao mês que foi formalizado o consórcio das teles com a Geodex Communications. Ela controlará a Embratel se o consórcio vencer a disputa com a Telmex, maior grupo de telefonia do México.

Telefônica, Brasil Telecom e Telemar informam que não controlarão a empresa Calais Participações, que ofereceu US$ 550 milhões pela Embratel --a ex-estatal está desde 1998 em mãos do grupo norte-americano MCI, o qual quer vendê-la para quitar dívidas. A decisão será anunciada nesta terça-feira por um juiz em Nova York porque a MCI estava em concordata.

Batizado de Calais, o consórcio é oficialmente controlado pelo Geodex Communications por meio de uma holding (empresa-mãe) chamada Gavle, que só tem existência no papel.

Sob controle do trio

Brasil Telecom, Telefônica e Telemar informam só ter ações sem direito a voto na Calais, chamadas preferenciais. Pelo menos seis acordos de acionistas, no entanto, garantem ao trio monitorar as principais decisões da Geodex por pelo menos dois anos.

Na prática, a Geodex ficará submissa às teles enquanto não for concluída a cisão da Embratel em cinco empresas: serviços de longa distância, serviços de satélites e três empresas que receberão os grandes clientes corporativos.

Um dos acordos diz que a Geodex só poderá tomar decisões relevantes sobre os investimentos feitos pelas teles na Calais com anuência delas, aprovada em reunião prévia. Para evitar eventuais conflitos, tem de haver decisão unânime das empresas.

Outro acordo dá às teles o direito de opção de compra das ações ordinárias e das preferenciais da holding Gavle, controladora da Calais, por 24 meses. Se a Geodex descumprir obrigações, as teles poderão destituí-la da gestão da Calais, mediante o exercício das opções de compra das ações.

Relatório de 12 de janeiro aponta que a Geodex Communications do Brasil, subsidiária integral da Geodex, queria US$ 90 milhões por ativos da empresa que valeriam no máximo US$ 30 milhões. A compra seria a forma de remunerar a Geodex. A empresa tem 11 mil km de cabos para voz e dados.

Jogo arriscado

Os documentos mostram que a Telefônica foi advertida por seus advogados de que se trata de um jogo arriscado. Um memorando de Moshe Sendacz, do escritório Machado, Meyer, Sendacz e Opice, para o presidente da Telefônica, Fernando Xavier Ferreira, enviado em 24 de janeiro, aponta os riscos. As empresas, segundo Sendacz, poderiam ser questionadas por "abuso do poder de controle e prejuízos a minoritários em razão da perda de valor pela segregação das operações e ativos".

"O desfecho da operação como um todo, em todas as suas etapas, é imprevisível", diz o advogado. Sugere que, além do acordo de acionistas, seja adotada a opção de compra de ações para minimizar a insegurança jurídica. "O fato de esse parceiro [Geodex] ser controlado por empresa [GP] que tem participação minoritária em uma das três sócias [Telemar] pode representar uma vantagem, no sentido de que esse parceiro não deveria praticar atos contrários aos interesses da empresa da qual também participa o seu controlador", escreve Sendacz.

Não se sabe se o presidente do BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), Carlos Lessa, conhecia os bastidores da negociação.

Mas em audiência pública no Senado, no último dia 14, na qual se debateu a venda da Embratel, ele deixou escapar que "é provável" que a Geodex seja "laranja" das teles.

A venda da Embratel pode ser o segundo maior negócio do ano no Brasil, só menor do que a aliança da AmBev com a Interbrew, uma operação de US$ 11 bilhões.

O porta-voz do consórcio Calais, Otávio Marques de Azevedo, já fez estimativas de que a compra da Embratel pode alcançar US$ 2,2 bilhões: US$ 550 milhões para a MCI, US$ 440 milhões para os sócios minoritários e US$ 1,2 bilhão para pagamento de dívidas e contingências.

Os documentos sugerem que a Telefônica tinha o apoio do governo brasileiro ao seu plano. Um relatório datado de 10 de março, escrito em espanhol em Madri, onde fica a sede do grupo espanhol, afirma: "O governo confirma seu apoio às três operadoras, apesar do lobby dos gestores da Embratel".

"Lobby dos gestores" é a pressão que executivos da Embratel fazem para que a empresa não seja vendida às teles. O porta-voz do consórcio já disse ter suspeitas de que a Telmex tenha um acordo com os executivos da Embratel.

Em um documento anterior, de 4 de dezembro, há uma folha com o título "Resultados dos contatos com o governo". Nele, está escrito em negrito que "não haveria impedimento por parte do governo à compra da Embratel pelas três concessionárias".

O "governo", segundo o documento, teria colocado cinco condições, entre as quais a de que "as empresas deverão ser capazes de encontrar uma solução que permita um discurso pró-competição". Esse tipo de exigência indicaria que o "governo" sabia que a união das teles para comprar a Embratel pode resultar em concentração de mercado.

Outra condição seria o consórcio oferecer ação com direito a veto nos satélites, usados em transmissões de TV e de dados. A comunicação via satélite é uma questão sensível para os militares --eles temem que grupos estrangeiros violem segredos estratégicos das Forças Armadas.

Em 10 de março, o presidente da Telefônica escreveu a um de seus superiores na Espanha que precisava ter um plano de comunicação para apresentar a Geodex à opinião pública e contratar um executivo que tivesse habilidade para se relacionar com a mídia.

"Há um consenso de que, se não nos organizarmos imediatamente em torno dessas duas questões, o avanço da opinião pública de forma negativa à operação poderá comprometer o apoio que temos do governo", relata Xavier.