A Kroton Educacional fechou a compra do controle da Somos Educação, da Tarpon Gestora de Recursos, por R$ 4,566 bilhões, informaram as empresas nesta segunda-feira (23). É a segunda aquisição da Kroton no segmento de educação básica em menos de um mês.

Desse total, a Somos, antiga Abril Educação, informou que R$ 4,166 bilhões serão pagos à vista na data de fechamento do negócio e o restante será mantido em conta vinculada para garantir pagamento de determinadas obrigações de indenização assumidas pelos vendedores.

A Somos é dona do Anglo, da escola de idiomas Red Balloon e das editoras Ática, Scipione e Saraiva. Juntos, os grupos devem atender 37 mil alunos em escolas próprias e 25 mil alunos de curso de idiomas.

A Kroton, maior grupo de educação do país, dona do grupo Anhanguera, estima que, com a aquisição, a fatia de sua receita que vem de educação básica vai aumentar de 3% para 28%.

A compra do controle da Somos foi realizada por meio da holding Saber, criada pela Kroton para incorporar ativos de educação básica. A operação envolve mais de 192,2 milhões de ações da Somos Educação, ao preço individual de R$ 23,75, o que representa a aquisição de 73,35% da Somos. 

O valor representa um prêmio de 66% em relação ao preço de fechamento das ações da Somos na sexta-feira (20), de R$ 14,30. Nesta segunda-feira, as ações da Kroton subiram 5,26%. As da Somos fecharam a R$ 21,35, uma variação de 49,3% no dia.

No período de até 30 dias a partir do fechamento da operação, a holding Saber submeterá à CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e à B3 um pedido de registro de oferta pública obrigatória para a aquisição (OPA) das ações da Somos detidas pelos acionistas minoritários.

A Saber avalia ainda cumular a OPA com a oferta pública para o cancelamento do registro de companhia aberta da Somos, embora esta decisão ainda não tenha sido tomada e a estrutura final da OPA será definida posteriormente.​

O valor total estimado do negócio é de R$ 6,2 bilhões, o que será financiado via caixa e captação de até R$ 5,5 bilhões com dívida.

A Kroton e a Somos informaram ainda que se a operação não for fechada até 23 de outubro, o valor passará a ser corrigido pela variação do CDI a partir de 24 de outubro, até a conclusão do negócio.

Concentração de mercado

A operação de compra da Somos está sujeita a determinadas condições, inclusive a aprovação pelo Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica), que reprovou a aquisição da Estácio pela Kroton no ano passado.

"Uma das operações é de ensino superior e a outra, de ensino básico. Procuramos não ser prospectivos em relação ao que o Cade possa decidir, mas há baixíssima sobreposição entre o que a Saber e a Somos fazem, então isso reduz o grau de complexidade da decisão", diz Rodrigo Galindo, presidente da Kroton.

Galindo afirmou a jornalistas, nesta segunda-feira (23), que a única sobreposição de mercado entre as duas empresas é em sistemas de ensino. Nesse mercado, com as apostilas do Anglo e os livros das editoras da Somos, ambas devem acumular 20% de participação.

"Nós não consideramos que seja relevante, mas será apreciado [pelo Cade]. Já em colégios, a participação de mercado das duas empresas é irrelevante." A Saber tinha duas escolas próprias, e a Somos, 42. São 2 mil e 35 mil alunos de cada empresa, respectivamente.

O faturamento do mercado de educação básica no Brasil, segundo a Kroton, é 83% maior que o de educação superior —R$ 101 bilhões e R$ 55 bilhões em 2017, respectivamente. 

No início de abril, a Kroton anunciou a sua primeira aquisição em educação básica, do Centro Educacional Leonardo Da Vinci, em Vitória (ES), por valor não revelado, e disse que previa mais duas aquisições no segmento até o fim do ano.

"A aquisição da Somos pela holding Saber promove a complementariedade da atuação no segmento de educação básica brasileiro e está totalmente alinhada à estratégia de crescimento por meio da qualidade diferenciada dos produtos, serviços e plataformas educacionais digitais oferecidos", escreveram as empresas.

Segundo Fernando Shayer, presidente da Somos, houve ofertas maiores do que a da Kroton pelo grupo, mas essa foi a mais atrativa. "Nem sempre o preço é o principal atributo de uma negociação. Vimos mais valor na parceria com a Kroton", afirmou.

RAIO-X

Kroton

Receita líquida (2017): R$ 5,55 bilhões
Marcas: Anhanguera, Unopar, Pitágoras, Leonardo da Vinci
Unidades de educação básica: 2
Unidades de educação superior: 129

Somos

Receita líquida (2017): R$ 1,88 bilhão
Marcas: Anglo, pH, Maxi, Red Balloon, Ática, Scipione, Saraiva, Atual
Unidades de educação básica: 42
Unidades de educação superior: 0