Reestruturação da Gol enfraquece direitos de minoritários da Smiles

Hoje acionistas da operadora do programa de fidelidade também têm voz nas decisões

São Paulo | Reuters

A anunciada incorporação da Smiles pela Gol vai forçar os acionistas minoritários da empresa de programas de fidelidade a receberem ações da Gol com direito de voto menos abrangente do que tinham, segundo documentos relacionados à transação e cinco pessoas próximas à negociação.

As ações da Smiles despencaram 40% na segunda-feira depois do anúncio da transação, com acionistas minoritários enfrentando a incerteza em relação ao preço estabelecido para a companhia.

Nesta tarde, as ações da Smile operavam em leve alta de 0,52%.

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Gol pretende incorporar programa de fidelidade Smiles - Amanda Perobelli/UOL

A Smiles é listada no Novo Mercado da B3, que proíbe a listagem de ações preferenciais sem direito a voto e a reserva de ações com direito a votos para os acionistas controladores.

Sob a estrutura desenhada pela Gol —cuja ações ordinárias são todas controladas pela família do fundador Constantino de Oliveira Junior por meio de um veículo de investimento chamado Volluto—  a companhia aérea vai migrar para o Novo Mercado após a incorporação da Smiles.

 

As empresas listadas no Novo Mercado só podem ser compradas por meio de uma operação de troca de ações de outra empresa listada no segmento ou em dinheiro.

A atual estrutura de capital da Gol é em parte para cumprir a legislação brasileira que proíbe a propriedade estrangeira de companhias aéreas. Além das ações com a família, outras participações, incluindo a fatia da Delta Airlines, são detidas por meio de ações preferenciais sem direito a voto. A Delta possui 12,3% das ações preferenciais e 9,44% do capital a Gol.

Compradores listados em outros segmentos da B3 são obrigados a fazer oferta em dinheiro aos minoritários para deslistagem, como a usada pela Latam Airlines na incorporação do programa de fidelidade Multiplus. Uma transação como essa seria difícil para a Gol, que tem R$ 600 milhões em caixa e dívida líquida ajustada de R$ 12,1 bilhões. A Smiles tem um valor de mercado de R$ 3,9 bilhões.

A Gol listada no Novo Mercado vai dar direito de voto a todos os seus acionistas, mas a companhia terá como único ativo ações preferenciais da GLA, a companhia operacional que controlará as atividades da companhia aérea e do programa de fidelidade Smiles.

A mudança será um rebaixamento para os acionistas da Smiles, que hoje têm ações na empresa operadora do programa de fidelidade e também voz nas decisões de gerência da empresa.

Um acionista da Gol, que pediu para não ser identificado, afirmou que tal estrutura é inédita no Novo Mercado e pode abrir espaço para questionamento de investidores. "O Novo Mercado deveria representar uma estrutura de governança melhorada", afirmou.

Outros acionistas reclamaram sobre a decisão da Smiles em março, que cortou a distribuição de dividendos da empresa de 100 para 25% do lucro. Na ocasião, analistas disseram que a decisão fortaleceria a liquidez da Gol.

Desde então, as ações acumulam queda de quase 60, incluindo o tombo de segunda-feira, e alguns acionistas estão questionando o quanto as quedas recentes vão afetar o preço da Smiles em ações e dinheiro. Entreos maiores acionistas da Smiles estão fundos administrados por Baron Capital, Morgan Stanley e XP Gestão.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) abriu uma análise formal da operação pretendida pela Gol, mas ainda não identificou qualquer irregularidade, disse uma fonte com conhecimento do assunto. A fonte acrescentou que até terça-feira nenhum acionista havia feito uma reclamação formal ao órgão regulador.

A Gol afirmou em resposta a questionamentos que todos os detalhes da transação são legais e não há espaço para questionamento por minoritários. "Quanto ao racional da transação, acreditamos que nosso movimento está em linha com decisões recentemente tomadas por outras linhas aéreas e a constante mudança no cenário competitivo do setor de fidelidade", afirmou a companhia.

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