No dia em que acertaram a fusão que transformaria a JBS no gigante nacional do setor de carnes, José Batista Sobrinho e Joesley Batista, pai e filho, decolaram da sede de sua empresa, na marginal Tietê, em São Paulo, e pousaram no heliponto de um edifício na Faria Lima, quase na frente do escritório do ainda concorrente Bertin.
Estavam acompanhados do empresário Mário Celso Lopes, que atuava como interlocutor da família. A negociação enveredou pela noite, porque os irmãos Bertin queriam R$ 1 bilhão em dinheiro para vender parte de sua empresa. Joesley insistia em R$ 500 milhões. Já era quase madrugada quando fecharam por R$ 750 milhões.
O Bertin tivera o posto de maior exportador de carn e bovina do país. Era o principal candidato a campeão nacional do setor —nome dado às empresas que receberam investimentos do BNDES para se tornar líderes.
No entanto, com a crise internacional, o Bertin tivera problemas financeiros, a dívida explodiu e ele corria o risco de quebrar. Fazia sentido a empresa valer menos do que seus acionistas desejavam.
Dado o adiantado da hora, os termos acertados foram rabiscados por Joesley Batista em uma folha de papel com o logo do Bertin.
A redação do contrato oficial e a coleta de assinaturas ocorreram no dia seguinte, mas todos os papéis trazem a data de 12 de agosto de 2009, pois, segundo pessoas que acompanharam as tratativas, se tratava de exigência do BNDES que algum acordo fosse selado até aquele dia.
Fragmentos da história desse negócio foram narrados em livro, reportagens e relatórios de diferentes investigações policiais. Nunca vieram a público, porém, os termos exatos do acordo.
Documentos que formalizaram o acerto, assinados por representantes das duas famílias, foram conseguidos pela reportagem da Folha.
Eles mostram que, no acordo, os Bertins aceitaram ter menos de 10% da JBS como parte do pagamento —e que venderiam de volta aos Batistas tudo que excedesse esses 10% pela simbólica quantia de R$ 1.
Logo depois da fusão, o Bertin tinha cerca de 26% da JBS. Isso significa que os Batistas recuperaram por fora ações que equivaliam a pouco mais de 17% da JBS —algo como R$ 4,2 bilhões pela cotação do papel de dezembro de 2009. Hoje essa mesma participação valeria quase R$ 11 bilhões.
Além de um percentual das ações da empresa, os Batistas se comprometeram a pagar R$ 750 milhões em dinheiro e a assumir R$ 4 bilhões em dívidas dos Bertins.
Pela soma de todos esses valores, é possível estimar que o Bertin foi avaliado pelos seus donos em cerca de R$ 8,5 bilhões em agosto de 2009.
Para o mercado, porém, por fato relevante (documento exigido por lei para comunicar decisões de empresas de capital aberto), eles disseram que a empresa valia R$ 12 bilhões —valor que foi usado como base para o pagamento do sócio do Bertin, o BNDESPar.
Com base nessa cifra, o banco levou um volume de ações que equivalia R$ 3,2 bilhões. Tivesse sido usado o mesmo montante de R$ 8,5 bilhões acertado entre as famílias Batista e Bertin, a parcela do Bertin em poder do banco valeria cerca de R$ 1,2 bilhão —valor que obrigaria o BNDES a anunciar prejuízo no investimento feito no Bertin.
O BNDESPar havia investido na empresa R$ 2,5 bilhões no último ano.
Os documentos indicam que os termos da fusão não prejudicaram o BNDES, como têm cogitado o Ministério Público e a Polícia Federal. Na verdade, o sobrepreço beneficiou o banco.
Saíram prejudicados na transação os minoritários e os fundos de pensão Funcef, dos servidores da Caixa Econômica Federal, e o Petros, dos petroleiros da Petrobras. Ambos estavam, desde 2008, no Prot, um fundo de investimento que foi diluído e perdeu participação na JBS, que caiu de 14% para 8%.O BNDES também estava no Prot, mas a sua diluição foi coberta pelo ganho na outra ponta.
Esse valor maior, de R$ 12 bilhões, foi chancelado na época por diferentes projeções. Entre as apresentadas estavam um laudo da Apsis Consultoria Empresarial e uma minuta de discussão do banco americano JPMorgan. A JBS afirma que o negócio seguiu os padrões de mercado.
Em 14 de maio deste ano, o empresário Mário Celso Lopes, ex-sócio dos Batistas na empresa de papel e celulose Eldorado e testemunha da fusão JBS-Bertin, foi convocado para prestar depoimento à CPI do BNDES na Câmara dos Deputados.
Em sua fala, ele responsabilizou não apenas os Batistas e os Bertins mas também a inércia das autoridades do mercado e o BNDES pelo uso de sobrepreço e pela falta de transparência da operação.
Disse que “todo o mundo bateu o carimbo nos valores de avaliação” do Bertin, mas que era sabido que a empresa estava superavaliada e que o preço acima do valor real interessava a todos os envolvidos.
Na CPI, o deputado federal Paulo Ramos (PDT-RJ) quis entender no detalhe a posição do BNDESPar na negociação e perguntou: “O BNDES foi prejudicado de um lado e beneficiado por outro com a supervalorização?”.
Lopes concordou. “O BNDES tinha uma participação no Bertin, tinha feito uma grande injeção de capital no Bertin, o Bertin estava em uma situação financeira complicada, em estado pré-falimentar. E parece que ali juntaram todas as boas vontades para criar aquela fusão”, disse o empresário.
Blessed
Logo após a fusão entre Bertin e JBS, não era fácil identificar as participações das famílias Batista e Bertin. Elas se organizaram em uma holding (empresa controladora, de nome FB) e em fundos, com cotas de investimentos, o que lhes dava participações indiretas na JBS.
Os formulários de referência, porém, mostram que um elemento não declarado inicialmente, atrelado ao fundo dos Bertins, havia assumido uma fatia generosa da JBS ainda no fim de 2009.
Trata-se da Blessed, empresa com sede no paraíso fiscal de Delaware, nos Estados Unidos.
Ao final de 2010, um ano após a fusão, a Blessed tinha, indiretamente, com a sobreposição de fundos e holding, pouco mais de 17% da JBS. A família Bertin, por volta de 9% —participação idêntica à prevista no acordo assinado em agosto de 2009, o que indica que teria cumprido o contrato assinado em segredo.
Quem seria o dono da Blessed foi um mistério por anos. Tanto a família Batista quanto os Bertins negavam conhecer o seu controlador. Em 2014, veio a público que, apesar de ter sede em Delaware, seus sócios seriam duas seguradoras em Porto Rico e Ilhas Cayman, na América Central, paraísos fiscais.
Em 2017, na esteira dos escândalos de corrupção e da delação dos controladores da JBS, soube-se que a empresa aparecia nas declarações de Imposto de Renda dos irmãos Wesley e Joesley.
Eles haviam adquirido a Blessed, 50% cada um, pelo total de US$ 300 milhões. Pela cotação de hoje, essa fatia da JBS, então, valeria pouco mais de R$ 1,2 bilhão —bem menos do que os quase R$ 11 bilhões que representaria hoje o número original de ações que a Blessed levou logo após a fusão.
O empresário Mário Celso Lopes também trata da Blessed na CPI do BNDES. “Está claro que ela foi criada para acobertar uma participação acionária da JBS naquele processo de superavaliação em detrimento dos acionistas minoritários e do BNDES, que era grande acionista”, disse.
“Foi uma forma de desviar uma parte da participação acionária da JBS para uma offshore, que depois eles tiveram de delatar que a offshore era deles mesmos.”Contrato final não incluiu todos os documentos, diz J&F.
Outro lado
A J&F, controladora da JBS, afirmou por meio de nota que “o contrato [da fusão] foi formalizado em 31 de dezembro de 2009. Portanto, diversos papéis, bilhetes e outros tipos de documentos anteriores ao que foi auditado, aprovado e registrado não fizeram parte da conclusão do negócio”.
Também destacou que “a incorporação do Bertin decorreu de ampla negociação com os controladores de ambas as empresas. Tudo contou com o suporte de renomados assessores jurídicos e financeiros, também para ambas as partes, e seguiu os padrões de mercado em transações semelhantes”.
O BNDES, em nota, disse que, “por causa do potencial conflito de interesses, a BNDESPar não participou das tratativas entre os acionistas controladores de JBS e Bertin, tendo acompanhado e tomado conhecimento dos valores da transação por meio dos anúncios ao mercado”.
O banco público também destacou que “a CVM [Comissão de Valores Mobiliários] abriu procedimento para avaliar a adequação da incorporação do Bertin pela JBS às regras da Lei das S.A.s e aos normativos da própria CVM e concluiu não haver indícios de irregularidades”.
A assessoria afirmou ainda que não há registros de que a BNDESPar tenha estabelecido a data de 12 de agosto de 2009 e lembra que o anúncio da transação somente foi feito em 16 de setembro de 2009 via fato relevante das empresas.
Destacou também que “o processo de definição da relação de troca cumpriu todos os requisitos legais” e que “a operação contou com a avaliação de uma empresa especializada independente, a Apsis”.
A Apsis não respondeu até a conclusão deste texto. O banco JPMorgan e a Funcef preferiram não se pronunciar.
Em nota, a Petros disse que “está comprometida com as melhores práticas de governança e responsabilidade na administração dos recursos dos participantes”.
“Neste contexto, a fundação vem colaborando de forma irrestrita com a Polícia Federal, o Ministério Público Federal e demais órgãos competentes, seguindo procedimento adotado desde o início das investigações nos fundos de pensão”.
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