No ano passado, a remuneração de André Esteves, presidente do Banco Pactual, foi quase a mesma do presidente mundial da Goldman Sachs, Henry M. Paulson. Paulson pagou quase metade disso em impostos; André pagou menos de 0,2%. Paulson mora em um apartamento de 250 metros quadrados em Nova York, anda de táxi e tem vida muito simples para o que ganha. André tem casa em São Paulo, Rio e Bahamas e se locomove de helicóptero.
Esse episódio da venda do Pactual é emblemático para discutir definitivamente esse mundo "offshore" que dominou o país na última década e a ausência de regulação sobre ele.
Uma das exigências da Goldman para prosseguir nas negociações foi uma auditoria e retificação das declarações de Imposto de Renda de todos os sócios do Pactual por auditores apontados por ela, depois de ter constatado que praticamente nenhum deles pagava tributos.
Quer aumento das garantias e indenizações para processos fiscais do passado. Também quer reduzir os direitos de Esteves, como controlador da holding dos sócios que deterá 50% do capital votante (os outros 50% serão da Goldman). Quer que Esteves possa ser demitido pelos demais sócios com 50% mais um dos votos, e não mais com 75%, como consta da proposta inicial. Pretende também a nomeação de um presidente do conselho de reputação ilibada. Entre os nomes considerados, estão Armínio Fraga Neto, Francisco Gros, Eleazar de Carvalho e Luiz Carlos Mendonça de Barros.
O ponto crítico da operação são as questões tributárias e cambiais. Ao longo dos últimos 20 anos, o POBT (banco de Bahamas, braço do Pactual) acumulou capital de mais de US$ 650 milhões em operações suspeitas de evasão fiscal e de divisas e que prosseguem até hoje. A proposta da Goldman é que o Pactual brasileiro adquira o POBT antes da sua venda para a própria Goldman, para não incorrer em riscos fiscais e cambiais. Só que, aí, o Pactual terá de pagar todos os impostos devidos.
Já o Pactual está estudando duas formas de engenharia tributária, ambas do escritório Barbosa, Mussnich e Aragão. Na primeira, a Goldman adquiriria a operação brasileira -que tem capital por volta de US$ 250 milhões- por US$ 475 milhões, gerando um ganho de capital de 15%. O Pactual pagaria US$ 35 milhões de impostos, com seus sócios ficando liberados de pagar 33% de impostos sobre os US$ 650 milhões do POBT remetidos para fora do país. A Goldman está resistindo a essa proposta porque poderia ser acusada de permitir que os sócios do Pactual "lavem" os US$ 650 milhões no contexto da transação.
A segunda hipótese consistiria em "esvaziar" o POBT por meio da distribuição especial de dividendos, antes da venda para a Goldman. O que fica claro nas preocupações da Goldman é que as operações do Pactual possuem um componente de risco legal óbvio.