JANAÍNA LEITE
DA REPORTAGEM LOCAL

A maior disputa societária brasileira, o desenho de comando da Brasil Telecom, começa a ter novo capítulo. Os quatro atores desse enredo -Citigroup, fundos de pensão, Telecom Italia e Opportunity- voltaram a conversar.
Oficialmente, todos negam a retomada das negociações. A Folha apurou, porém, que a intenção é definir o destino da BrT ainda neste semestre. Isso significa decidir se os italianos compram o controle ou vendem suas ações.
Para que a resposta surja, vários nós precisam ser desfeitos. O primeiro, e decisivo, é a volta da Telecom Italia ao bloco de controle da BrT, de onde está afastada há mais de três anos.
Nas últimas conversas, conduzidas em segredo e nem sempre com a presença de todos, a Telecom Italia informou que seu retorno ao bloco é condição para novo lance pela companhia. Os fundos de pensão discordam da idéia. O Citi quer só uma solução rápida para o impasse, segundo participantes das conversas.
O argumento usado pela Telecom Italia é o de ser a sócia com experiência na área de teles. A reintegração ao controle, dizem os italianos, também serve para provar que os outros acionistas não pretendem trazer outra operadora para dentro da Brasil Telecom.
Os fundos de pensão consideram, por sua vez, que permitir o reingresso da Telecom Italia ao bloco de controle da BrT enfraquece as próprias condições de negociar um bom preço pelas ações que detêm na operadora.

Acordos intrincados
Além da Telecom Italia no bloco de controle, o resultado das conversas passa por três acordos complicados. O primeiro deles, firmado entre Citi e fundos, é chamado "put". Prevê que, se não aparecer um comprador para a BrT aprovado por ambos até 2007, os fundos ficarão com a fatia do Citi na BrT por R$ 1 bilhão.
Esse valor, de acordo com especialistas, está cerca de três vezes acima do que as ações valem no mercado. Os fundos contra-argumentam que o acordo garantiu a eles negociar na mesma situação que o Citi e que o banco só pode vender suas ações na BrT com as das fundações.
Os italianos se recusam a pagar valor equivalente ao do acordo "put". Pessoas presentes aos diálogos relataram que o ideal para a Telecom Italia seria comprar apenas a parte do Citi na BrT, de preferência por um valor menor, manter os fundos de pensão como sócios e afastar definitivamente o Opportunity da BrT.
Tal cenário só é possível se o "put" for desfeito. Por isso, a revisão dos termos do acordo "put" foi cogitada, mas há dificuldade em ver a hipótese prosperar, por conta do desgaste que fundos de pensão e Citi sofreriam. Os dois passaram o último ano defendendo o acordo com unhas e dentes.
O segundo pacto que interfere nas negociações da BrT foi selado entre Telecom Italia e Opportunity. Por ele, italianos compraram as ações de Dantas (também por um valor tido como alto pelos especialistas em teles, com as ações cotadas mais de duas vezes acima do mercado).
O pagamento ao Opportunity ainda não foi efetivado, porque há cláusulas que condicionam a quitação ao fato de a Telecom Italia conseguir mandar na BrT.
Assim, os fundos e o Citi contam com a possibilidade de os italianos desistirem de levar a cabo a compra das ações do Opportunity e adquirirem, numa só tacada, as partes das fundações e do banco na BrT. Conforme o contrato, isso seria possível a partir do dia 28.
Fontes próximas ao presidente mundial da Telecom Italia, Marco Tronchetti Provera, não descartam nenhuma alternativa para a BrT -inclusive a suspensão do acerto com o Opportunity ou a venda das ações da Telecom Italia para os fundos. Divergem, contudo, sobre qual caminho será trilhado. Uma das fontes acha pouco provável que Provera dê uma guinada em relação ao que foi combinado. Ele não teria interesse de reavivar disputas judiciais com o Opportunity depois de ter pago US$ 65 milhões para liquidá-las. Estaria disposto a manter a palavra empenhada e considera que o acordo é uma trava que impede golpes dos fundos e do Citi.
Outra fonte, contudo, avalia que o comando da Telecom Italia está dividido. Parte dos executivos acha que a empresa sofreu desgaste de imagem por conta da associação com o Opportunity.
O terceiro acordo decisivo é o chamado "guarda-chuva", ou "umbrella", em inglês. Esse documento garante ao Opportunity a gestão dos três fundos de investimentos que comandam a Brasil Telecom e está sendo contestado na Justiça pelos fundos de pensão.

Guerra jurídica
A validade do acordo "guarda-chuva" depende de dois processos. Um corre no Rio de Janeiro e outro em Nova York.
No processo brasileiro, os fundos de pensão sustentam que o acordo "guarda-chuva" é inválido porque o Opportunity o assinou em nome de três sócios -ele próprio, as fundações e o Citi. O Opportunity rebate dizendo que tinha procuração para tanto.
O acordo "guarda-chuva" está suspenso, mas há uma chance de ser restabelecido na próxima terça-feira. Se isso acontecer, o Opportunity poderia reassumir, mesmo que temporariamente, o controle da BrT, interferindo no rumo das negociações.
O acordo "guarda-chuva" pode voltar a valer porque a liminar que o suspendeu está sendo questionada. A liminar foi assinada pela juíza Márcia Cunha, da 2ª Vara Empresarial fluminense. O Ministério Público e o Conselho da Magistratura do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, porém, consideraram indícios de que a sentença não foi escrita por ela.
Em junho, o Órgão Especial do tribunal deverá avaliar a atuação da magistrada. A sessão, antes, estava prevista para ocorrer até a próxima sexta.
A juíza se defendeu das suspeitas e negou a participação de terceiros na elaboração da liminar. No mês passado, afastou-se do caso BrT. Julgou-se impedida de emitir novas opiniões sobre o acordo "guarda-chuva".
Segundo Márcia Cunha, a decisão foi motivada porque ela não tem forças para enfrentar o Opportunity. Acusou o grupo de disseminar calúnias, fazer ameaças a familiares e tentar corrompê-la.
As acusações da juíza não encontraram respaldo do Ministério Público e da polícia. Ambos consideraram não existir provas contra o Opportunity.
O acordo "guarda-chuva" é alvo também do processo movido pelo Citigroup contra o Opportunity em Nova York. O caso está sob a responsabilidade do juiz Lewis Kaplan. Ele determinou que decisões do Opportunity como gestor dos fundos controladores da BrT, inclusive o acordo "guarda-chuva", fossem suspensas.
Na ação que corre em Nova York, o Citi pede ao Opportunity indenização de US$ 300 milhões. Acusa o grupo de chantagem, fraude, negligência, conduta profissional indevida e quebra de contrato. O Opportunity, por seu turno, luta para provar que sua atuação foi correta e que os ataques do Citi acontecem porque o banco rendeu-se à pressão dos fundos de pensão e do governo federal para afastá-lo do negócios.
A Folha apurou que os advogados do Opportunity trabalham em um documento, destinado ao juiz Kaplan, propondo que o Citi assuma, segundo as normas do acordo "guarda-chuva", a gestão dos fundos controladores da BrT - inclusive o do Opportunity.
O processo de Nova York chegou a uma parte crucial. Pela lei americana, as partes têm acesso a todos os documentos relativos à questão judicial em poder do oponente. Correspondências internas do Citi e do Opportunity começaram a ser esquadrinhadas. É a certeza de novos e apimentados capítulos da disputa pela BrT.


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