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LEGISLAÇÃO
Nova lei exige que filiais de empresas estrangeiras se tornem S.A.
Código cria polêmica constitucional
LÁSZLÓ VARGA
DA REPORTAGEM LOCAL
O novo Código Civil começa a
vigorar hoje com uma polêmica
no que diz respeito às obrigações
das empresas. O ponto mais controverso é a exigência de que as
subsidiárias de empresas estrangeiras passem a ser registradas como sociedades anônimas, sujeitas
a regras de maior transparência.
Somente o governo poderia
abrir exceções para registrá-las
como sociedades limitadas.
A determinação está no artigo
nš 1.134 do código. Advogados e
consultores consideram que a
medida pode ser até mesmo inconstitucional. "As multinacionais podem alegar isso. A emenda
constitucional nš 6 eliminou qualquer distinção entre empresa brasileira ou estrangeira", afirmou
ontem José Augusto Martins, sócio do escritório de advocacia
Trench, Rossi e Watanabe.
Uma sociedade anônima é obrigada a publicar balanços, tornando públicos seus resultados financeiros. O Código Civil determina
que todas as empresas terão um
ano para se adaptar à nova legislação. Lázaro Rosa da Silva, da consultoria IOB Thomson, afirmou
que há margens para contestações. "As empresas já existentes
podem alegar direito adquirido
antes da validade do código."
O direito adquirido pode ser
usado por empresas de capital
brasileiro que também são obrigadas agora a mudar seus contratos para se adaptar às novas regras de sociedades limitadas.
"O código determina que a mudança nos contratos das sociedades limitadas seja feita em até um
ano. Elas podem não efetuar mudanças alegando que existem antes das novas regras."
As sociedades limitadas devem
fazer várias modificações, segundo o código. As mudanças nos
seus contratos a partir de hoje terão de ser aprovadas por 75% dos
votos dos sócios. Antes, não havia
determinação alguma. Martins,
do escritório Trench, Rossi e Watanabe, afirmou ainda que o novo
Código Civil unificou em uma
única legislação assuntos que antes eram tratados pelos antigos
Código Civil e Comercial.
Um modificação importante
que deve mexer com as empresas
é a responsabilidade que o contador passa a ter agora sobre os balanços que fizer. Antes do novo
Código Civil, ele se reportava apenas ao administrador ou ao dono
da companhia que o contratava.
"Ele agora terá de responder à
Justiça ou às entidades fiscalizadoras se praticar fraudes contábeis, assim como a empresa que
divulgou o balanço", disse da Silva, da IOB Thomson.
Caso o contador tenha feito erros por imperícia, ele continuará
a se reportar ao administrador da
companhia. "Mas no caso de
fraude intencional, isso muda. E é
fácil descobrir um erro intencional. Como é que um contador vai
explicar que registrou determinado gasto, se não existe nota fiscal
com o valor nos registros da companhia para quem trabalha?"
Outra novidade no novo Código Civil diz respeito às regras sobre a distribuição antecipada de
lucros entre os sócios de uma empresa. Na legislação anterior, se a
companhia encerrava o ano com
prejuízo, os sócios não tinham de
devolver o lucro antecipado. A
nova legislação determina que isso agora terá de ser feito.
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