A proposta da Telemar de reestruturação societária é habilidosa, foi preparada por mãos profissionais -Rotschild e UBS-, mas é um risco para os minoritários.
Consiste, basicamente, nos seguintes movimentos:
1) hoje em dia, a Telemar é controla pela TNL (Tele Norte Leste), que, por sua vez, é controlada pela TmarPart, com 53,8% das ações ordinárias e 17,9% das ações totais. Estão em mãos do mercado 46,2% das ONs e 100% das PNs (preferenciais nominativas). Seus controladores são o grupo La Fonte, o GP Investimentos, o BNDES e a Andrade Gutierrez;
2) o que se propõe é que todos os acionistas, ordinários (com direito a voto) e preferencialistas (sem direito a voto), subam para uma nova holding, a OI Participações, que será listada no Novo Mercado da Bovespa e na Bolsa de Valores de Nova York;
3) haverá uma regra de conversão, de 41,5145 ações da TmarPart para cada ON da TNL; 15,7897 ações da TmarPart para cada PN da TNL. A participação das TNLs ON (dos controladores da TmarPart) passaria de 14,7% para 31% do capital total da companhia. As TNLs ON fora da TmarPart saltariam de 12,6% para 21%. Em contrapartida, as TNL PN (dos minoritários) cairiam de 54,6% para 36,3%. E o TmarPN, de 16,9% para 9,1%. No momento seguinte, os controladores colocariam à venda no mercado entre 9% a 15% do capital;
4) a operação só será realizada se as ações PN tiverem uma valorização de 15% em relação aos preços atuais e houver a aprovação de 50% mais um dos minoritários na AGE de 31 de julho;
5) com a melhoria da governança, a Telemar espera conseguir uma valorização geral de suas ações, beneficiando a todos, mais os controladores (que ganhariam 142%), menos os minoritários (21%).
Pelo histórico dos controladores da Telemar -baixíssima transparência-, há risco para os minoritários. Isso porque a operação pode melhorar a percepção do mercado em relação à companhia, conferir regras mais claras de distribuição de dividendos aos acionistas, mas não agregará valor, em um setor de rendimentos decrescentes (telefonia fixa) e outro, o móvel, extremamente competitivo e que vive ainda de distorções nas regras de interconexão (o rateio do faturamento nas ligações celular-fixo).
Hoje em dia, a relação valor de mercado/Ebitda (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) da Telemar é de 3,7 vezes. Na média, o mercado internacional paga entre 3,5 e 4. A Telemar pretende uma relação de 5,1.
Ocorre que a nova Telemar, mesmo com melhor governança, ficará muito cara: múltiplo de 5,1, contra uma média de 3 no mercado brasileiro. Portanto o cenário mais provável é o de uma valorização agora, estimulada pelos próprios controladores, seguida de uma queda no valor das ações logo depois de aprovada a mudança.

Procurador e advogado-geral
A propósito da coluna "O procurador-geral e o ministro", recebo e-mail de Janice Ascari, procuradora regional da República em São Paulo e membro do Conselho Nacional do Ministério Público, no qual explica que o cargo correspondente ao "attorney-general" norte-americano seria o de advogado-geral da União, e não do procurador-geral -que, portanto, não teria obrigação de defender o governo.