28/03/2001 - 18h12

Leia a íntegra do projeto que regula as Sociedades Anônimas

da Folha Online

Leia abaixo a íntegra do substitutivo ao projeto de lei nº 3.115, de 1997, sobre as Sociedades Anônimas:

O Congresso Nacional decreta:

Art. 1º Esta Lei altera e acrescenta dispositivos na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações, e na Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 2º Os dispositivos abaixo enumerados da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passam a vigorar com a seguinte redação:

Art. 4º Para os efeitos desta lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.

§ 1º Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.

§ 2º Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.

§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá permitir a criação de níveis de companhias abertas, segundo sejam as espécies ou classes de valores mobiliários por elas emitidos negociados no mercado de valores mobiliários, e especificar as normas sobre companhia aberta aplicáveis a cada nível.

§ 4º O registro para negociação de ações no mercado somente será cancelado se a companhia emissora das ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado por preço ao menos igual ao valor econômico da companhia, determinado com observância do disposto no art. 45º, dividido pelo número total das ações emitidas pela companhia menos aquelas em tesouraria.

§ 5º Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% do total das ações emitidas pela companhia, a assembléia geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o parágrafo anterior, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no § 6º do art. 44º.

§ 6º O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da companhia aberta sob seu controle que elevem sua participação, direta e indireta, em determinada espécie e classe de ações à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública, por preço determinado nos termos do parágrafo anterior, para aquisição da totalidade das ações remanescentes no mercado.

Art. 15º

§ 2º O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar cinqüenta por cento do total das ações emitidas.

Art. 17º As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:

I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos anteriores.

§ 1º Somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários as ações preferenciais com pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:

a) direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:

1. prioridade no recebimento dos dividendos acima mencionados correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e

2. direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com o item 1 acima; ou

b) direito a receber prioritariamente o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, garantindo-se, neste caso, dividendo, no mínimo, igual ao das ações ordinárias; ou

c) pagamento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.

§ 2º Aos titulares de ações preferenciais com o direito previsto na alínea 'b' do § 1º será atribuído o direito de alienar a sua respectiva participação acionária nos termos do art. 254-A, por preço, por ação preferencial, correspondente a, no mínimo, 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação integrante do bloco de controle.

§ 3º Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste artigo.

§ 4º Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.

§ 5º Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.

§ 6º Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros (art. 169º).

§ 7º O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182º.

§ 8º Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir poder de veto às deliberações da assembléia geral nas matérias que especificar.

Art. 24º

§ 2º Os certificados de ações emitidas por companhias abertas podem ser assinados por dois mandatários com poderes especiais, ou autenticados por chancela mecânica, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 31º A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações.

Art. 41º A instituição autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a prestar serviços de custódia de ações fungíveis pode contratar custódia em que as ações de cada espécie e classe da companhia sejam recebidas em depósito como valores fungíveis, sendo-lhe transferida a propriedade das ações em caráter fiduciário.

§ 1º A instituição custodiante não pode dispor das ações e fica obrigada a devolver ao depositante a quantidade de ações recebidas, com as modificações resultantes de alterações no capital social ou no número de ações da companhia emissora, independentemente do número de ordem das ações ou dos certificados recebidos em depósito.

§ 2º Aplica-se o disposto neste artigo, no que couber, aos demais valores mobiliários.

§ 3º A instituição custodiante ficará obrigada a comunicar à companhia emissora:

I - imediatamente, o nome do proprietário efetivo quando houver qualquer evento societário que exija a sua identificação, e,
II - no prazo de até 10 dias:

a) a celebração de contrato de custódia fungível de ações; e
b) a criação de ônus ou gravames sobre as mesmas.

§ 4º A propriedade fiduciária das ações será comprovada pelo contrato de custódia fungível firmado entre o proprietário das ações e a instituição autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 5º A Instituição Custodiante responderá perante o acionista e perante terceiros pelos atos violadores de suas obrigações.

Art. 44º

§ 6º Salvo disposição em contrário do estatuto social, o resgate de ações de uma ou mais classes só será efetuado se, em assembléia especial convocada para deliberar essa matéria específica, for aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações da(s) classe(s) atingida(s).

Art. 45º

§ 1º O valor de reembolso de que trata o "caput" será estipulado com base, no mínimo, no valor econômico da companhia aberta, a ser apurado em avaliação (§ 2º e § 3º) realizada com base no seu fluxo de caixa descontado, ou com base em outro critério definido pela Comissão de Valores Mobiliários, devendo, no caso de companhias fechadas, o estatuto estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, que, em qualquer caso, não será inferior ao valor de patrimônio líquido das ações, de acordo com o último balanço aprovado pela assembléia geral.

§ 2º Na avaliação de que trata o § 1º, o valor será o determinado por três peritos ou empresa especializada, ou, relativamente às companhias abertas, por empresa especializada, mediante laudo que satisfaça os requisitos do § 1º do art. 8º e com a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo.

§ 3º A empresa especializada será escolhida pela assembléia geral em lista tríplice apresentada pelo conselho de administração, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos, não se computando o voto do acionista controlador e os votos em branco, e cabendo a cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, o direito a um voto.

§ 4º O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria.

§ 5º Se, no prazo de 120 (cento e vinte) dias, a contar da publicação da ata da assembléia, não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social, este considerar-se-á reduzido no montante correspondente, cumprindo aos órgãos da administração convocar a assembléia geral, dentro de 5 (cinco) dias, para tomar conhecimento daquela redução.

§ 6º Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas ações, serão classificados como quirografários em quadro separado, e os rateios que lhes couberem serão imputados no pagamento dos créditos constituídos anteriormente à data da publicação da ata da assembléia. As quantias assim atribuídas aos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos dos ex-acionistas, que subsistirão integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros.

§ 7º Se, quando ocorrer a falência, já se houver efetuado, à conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes não tiverem sido substituídos, e a massa não bastar para o pagamento dos créditos mais antigos, caberá ação revocatória para restituição do reembolso pago com redução do capital social, até a concorrência do que remanescer dessa parte do passivo. A restituição será havida, na mesma proporção, de todos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas.

Art. 47º

Parágrafo único É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.

Art. 52º A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.

Art. 54º

§ 1º A debênture poderá conter cláusula de correção monetária, que poderá tomar como referência a variação de taxa cambial, os coeficientes fixados para a correção dos títulos da dívida pública, sem prejuízo da adoção de outros indicadores que não estejam expressamente vedados em lei.

§ 2º A escritura de debênture poderá dar ao debenturista a opção de escolher receber o pagamento do principal e acessórios, quando do vencimento, amortização ou resgate, em moeda, em ativos ou em direitos, esses avaliados nos termos do art. 8º

Art. 59º

§ 1º O conselho de administração das companhias abertas poderá deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real.

§ 2º Na companhia aberta, a assembléia geral pode, no caso das emissões não enquadradas no § 1º, delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os números VI a VIII deste artigo e sobre a oportunidade da emissão.

Art. 62º Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos:

I - arquivamento, no registro do comércio, e publicação da ata da assembléia geral, ou do conselho de administração, que deliberou sobre a emissão;
II - inscrição da escritura de emissão no registro do comércio;
III
§ 4º Os registros do comércio manterão livro especial para inscrição das emissões de debêntures, no qual serão anotadas as condições essenciais de cada emissão.

Art. 63º

§ 1º As debêntures podem ser objeto de depósito com emissão de certificado, nos termos do art. 43º.

§ 2º A escritura de emissão pode estabelecer que as debêntures sejam mantidas em contas de custódia, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem emissão de certificados, aplicando-se, no que couber, o disposto no art. 41º.

Art. 68º

§ 1º
c) notificar os debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na escritura da emissão.

Art. 109º

§ 3º O estatuto da sociedade poderá estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionados através de arbitragem, pelo órgão que especificar.

Art. 111º

§ 1º As ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, adquirirão o exercício desse direito se a companhia deixar de pagar, total ou parcialmente, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a três exercícios consecutivos, os dividendos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.

§ 4° No caso de ações com direito ao dividendo previsto na alínea 'a' do § 1º do art. 17º, o direito a voto não será adquirido se a companhia distribuir pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202º, ainda que não seja assegurado aos titulares de tais ações o pagamento integral do dividendo preferencial mínimo de 3% (três por cento) do patrimônio líquido da ação.

Art. 115º O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para outros acionistas.

§ 5º Poderá ser convocada assembléia geral para deliberar quanto à existência de conflito de interesses, e à respectiva solução, por acionistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, do capital social, observado o disposto no parágrafo único, alínea "c", parte final, do art. 123º.

§ 6º No curso da assembléia geral ordinária ou extraordinária, os acionistas a que se refere o parágrafo anterior poderão requerer que se delibere sobre a existência de conflito de interesses, não obstante a matéria não constar da ordem do dia.

§ 7º Decairão do direito de convocar a assembléia de que trata o § 5º os acionistas que não o fizerem no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem ciência inequívoca do potencial conflito de interesses.

§ 8º Caso a assembléia geral, por maioria de votos, delibere haver conflito de interesses, deverá especificar as matérias nas quais o acionista em situação de conflito ficará impedido de votar.

§ 9º A assembléia especificada no parágrafo anterior poderá delegar, com a concordância das partes, à arbitragem a solução do conflito.

Art. 117º O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.

§ 1º

d) eleger administrador ou fiscal inapto, moral ou tecnicamente;

Art. 118º Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, ou exercício do direito a voto, deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.

§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas e a sentença judicial, uma vez transitada em julgado, ou a decisão proferida por juízo arbitral, que condenar o acionista a proferir voto nos termos de acordo de acionistas, produzirá todos os efeitos do voto não proferido.

§ 6º O acordo de acionistas pode ser firmado em função de termo ou ter seus efeitos subordinados a condição.

§ 7º O acordo de acionistas firmado em função de termo ou condição somente pode ser denunciado segundo as estipulações nele estabelecidas.

§ 8º O mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas para proferir, em assembléia geral ou especial, voto contra ou a favor de deliberação determinada, ou nos termos do § 10º, poderá prever prazo superior ao constante do § 1º do art. 126º desta Lei.

§ 9º O presidente da assembléia geral ou de órgão de deliberação colegiada da companhia não computará o voto proferido com infração a acordo de acionistas devidamente arquivado.

§ 10º O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada.

§ 11º Os acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão indicar, no ato de arquivamento do acordo, um representante para comunicar-se com a companhia, para prestar ou receber informações, quando solicitadas.

§ 12º À companhia será assegurado o direito de, no prazo de 15 (quinze) dias da data de arquivamento do acordo de acionistas em sua sede, solicitar esclarecimentos sobre cláusulas e condições que não estejam suficientemente claras, para efeito de seu cumprimento.

Art. 122º Compete privativamente à assembléia geral:

I - reformar o estatuto social;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142º;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto no art. 59º, § 1º
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120º);
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e
IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata; e
Parágrafo único Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de concordata poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, convocando-se imediatamente a assembléia geral, para manifestar-se sobre a matéria.

Art. 124º

§ 1º A primeira convocação da assembléia geral deverá ser feita com quinze dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de oito dias.

§ 5º A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia:

I - aumentar, até 30 (trinta) dias a contar da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas, o prazo de antecedência de publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia geral de companhia aberta, quando esta tiver por objeto operações que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas.
II - interromper, por até 15 dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares.

§ 6º As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão remeter os documentos a serem postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembléia geral à bolsa de valores em que seus valores mobiliários forem mais negociados, na data da publicação do anúncio de convocação da assembléia.

Art. 133º

IV - os pareceres do conselho fiscal, inclusive os eventuais votos dissidentes, se houver; e
V - todo e qualquer documento pertinente a assuntos incluídos na ordem do dia.

§ 3º Os documentos referidos neste artigo, à exceção dos que constam dos incisos IV e V, serão publicados até cinco dias, pelo menos, antes da data marcada para a realização da assembléia geral.

Art. 135º

§ 3º Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia geral.

Art. 136º

I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;

§ 3º O disposto no § 2º deste artigo aplica-se também às assembléias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1º.

Art. 137º A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do artigo 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45º), observadas as seguintes normas:

II - nos casos dos incisos IV e V, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:

a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e

b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiver menos da metade da espécie ou classe de ação.

III - no caso do inciso IX, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar em:

a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida;

b) redução do dividendo obrigatório; ou

c) participação em grupo de sociedades.

IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata da assembléia geral;

V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136º, § 1º) será contado da publicação da respectiva ata;

VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3º e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia geral.

Art.140º

I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho;

IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias.

Parágrafo único O estatuto poderá prever regras sobre a participação de representante dos empregados no conselho de administração da companhia, escolhido em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais de representação dos trabalhadores, na qual votarão os empregados da companhia.

Art. 141º

§ 4º Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em separado na assembléia geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:

I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e
II - de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social.

§ 5° Somente poderão exercer o direito previsto no parágrafo anterior os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de três meses, no mínimo, imediatamente anteriores à realização da assembléia geral.

§ 6º Os acionistas que concorrerem com seus votos para a eleição de conselheiros com base no disposto no § 4º deste artigo não poderão exercer essa mesma prerrogativa em mais de uma companhia, cujos objetos sociais preponderantes sejam coincidentes.

§ 7º Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações preferenciais exercerem a prerrogativa de nomear um conselheiro, será assegurado a acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinqüenta por cento) das ações ordinárias o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão.

§ 8º Os mandatos dos conselheiros eleitos na forma do § 4º deste artigo ficarão extintos sempre que os acionistas que os elegerem reduzirem suas respectivas participações acionárias a 50% (cinqüenta por cento) dos percentuais mencionados nos incisos I ou II, conforme o caso.

§ 9º A companhia deverá manter registro com a identificação dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o § 4º.

Art. 142º Compete ao conselho de administração:

º 1º Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

§ 2º A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141º, § 4º, se houver.

Art. 146º Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores residir no país.

§ 1º A ata da assembléia geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada.

§ 2º A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de procurador residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, três anos após o término do mandato do conselheiro.

§ 3º Os conselheiros eleitos na forma do § 4o do art. 141 deverão ser profissionais com qualificação adequada para o exercício do cargo, respondendo os acionistas solidariamente com o conselheiro pelos atos praticados com infração à lei e ao estatuto, quando elegerem pessoa inapta, moral ou tecnicamente.

Art. 149º

§ 1º Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito.

§ 2º O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio para onde poderão ser encaminhadas citações e intimações em processos administrativos e judiciais que vierem a ser iniciados contra o administrador ou conselheiro, as quais reputar-se-ão válidas, mesmo na hipótese de subseqüente alteração de domicílio, quando esta não for informada à companhia.

Art. 155º

§ 4º É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários.

Art. 157º

§ 6º Os administradores da companhia aberta deverão informar imediatamente as modificações em suas posições acionárias na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 161º

§ 4º Na constituição do conselho fiscal de companhia aberta serão observadas as seguintes normas:

a) Os titulares de ações preferenciais sem direito de voto ou com voto restrito, excluído o acionista controlador, terão direito de eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente;

b) os titulares de ações ordinárias, excluído o acionista controlador, que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto, também terão o direito previsto na alínea a;

c) os acionistas controladores e os demais acionistas com direito a voto poderão eleger membros em número igual ao somatório dos eleitos nos termos das alíneas a e b; e

d) o último membro do conselho será um representante do auditor independente da companhia.

Art. 163º Compete ao conselho fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;

§ 2º O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

Art. 164º

Parágrafo único Os pareceres e representações do conselho fiscal ou de qualquer um de seus membros poderão ser apresentados e lidos na assembléia geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

Art. 165º Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os artigos 153º a 156º e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.

§ 1º Os membros do conselho fiscal deverão exercer suas funções no exclusivo interesse da companhia; considerar-se-á abusiva a atuação do conselheiro com o fim de causar dano à companhia ou aos seus acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para os acionistas.

§ 2º O membro do conselho fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros membros, salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer para a prática do ato.

§ 3º A responsabilidade dos membros do conselho fiscal por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração e à assembléia geral.

§ 4° O disposto nos § 5º, § 6º e § 8º do art. 141º aplica-se igualmente aos membros do conselho fiscal e aos acionistas que os elegerem, na forma do § 4°, alíneas "a" e "b", do art. 161º.

Art. 172º O estatuto da companhia aberta que contiver autorização para o aumento do capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, ou com redução do prazo de que trata o § 4º do artigo 171º, de ações e debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:

I - venda, no País ou no exterior, em bolsa de valores ou mediante distribuição no mercado de emissão pública que assegure efetiva dispersão de títulos, a ser definida pela Comissão de Valores Mobiliários, ou
II - permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257º e 263º.

Art. 196º

§ 2º O orçamento poderá ser aprovado, e revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social, pela assembléia geral ordinária que deliberar sobre o balanço do exercício.

Art. 197º No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do estatuto ou do art. 202º, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar.

§ 1º Para os efeitos deste artigo, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder da soma dos seguintes valores:

a) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial (art. 248º); e

b) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte.

§ 2º A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo obrigatório e, para efeito do inciso III do art. 202º, serão considerados como integrantes da reserva os lucros a realizar de cada exercício que forem os primeiros a serem realizados em dinheiro.

Art. 202º Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a importância determinada de acordo com as seguintes normas:

I - metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores:

a) importância destinada à constituição da reserva legal (art. 193º); e

b) importância destinada à formação da reserva para contingências (art. 195º) e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores.

II - o pagamento do dividendo determinado nos termos do inciso anterior poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar (art. 197º);
III - os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.

§ 2º Quando o estatuto for omisso e a assembléia geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo.

§ 3º A assembléia geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou a retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades:

I - companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não conversíveis em ações;
II - companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que não se enquadrem na condição prevista na alínea anterior.

§ 6º Os lucros não destinados nos termos dos arts. 193º a 197º deverão ser distribuídos como dividendos.

Art. 242º Revogado

Art. 287º Prescreve:

II
g) a ação movida pelo acionista contra a companhia, qualquer que seja o seu fundamento.

Art. 289º

§ 7º Sem prejuízo do disposto no "caput" deste artigo, as companhias abertas poderão, ainda, disponibilizar as referidas publicações pela rede mundial de computadores.

Art. 291º A Comissão de Valores Mobiliários poderá reduzir, mediante fixação de escala em função do valor do capital social, a porcentagem mínima aplicável às companhias abertas, estabelecida no art. 105º; na alínea "c" do parágrafo único do art. 123º; no "caput" do art. 141º; no º 1º do art. 157º; no § 4º do art. 159º; no § 2º do art. 161º; no § 6º do art. 163º; na alínea "a" do § 1º do art. 246º; e no art. 277º.

Art. 294º A companhia fechada que tiver menos de vinte acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), poderá:

Art. 3º Ficam acrescentados à Lei nº 6.404/76 os arts. 116º-A, 165º-A e 254º-A, nos seguintes termos:

Art. 116º-A O acionista controlador da companhia aberta e os acionistas, ou grupo de acionistas, que elegerem membro do conselho de administração, na forma do art. 141º, § 4º, ou membro do conselho fiscal, na forma do § 4º do art. 161º, deverão informar imediatamente as modificações em sua posição acionária na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 165º-A Os membros do conselho fiscal da companhia aberta deverão informar imediatamente as modificações em suas posições acionárias na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Art. 254º-A A alienação do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar tratamento igualitário ao do acionista controlador.

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários autorizará a alienação de controle de que trata o "caput", desde que verificado que as condições da oferta pública atendem aos requisitos legais.

§ 2º Se o número de ações ofertadas, incluindo as dos controladores ou majoritários, ultrapassar o máximo previsto na oferta, será obrigatório o rateio, na forma prevista no instrumento da oferta pública.

§ 3º Compete à Comissão de Valores Mobiliários estabelecer normas a serem observadas na oferta pública de que trata o "caput".

§ 4º As companhias poderão conceder aos seus acionistas sem direito de voto o direito previsto neste artigo em igualdade ou não com as ações com direito a voto, devendo regular no estatuto com precisão e minúcia as condições do exercício deste direito. A posterior modificação do estatuto neste caso obedecerá o disposto no § 1º do art. 136º.

Art. 4º Os dispositivos abaixo enumerados da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, passam a vigorar com a seguinte redação:

Art.1º Serão disciplinadas e fiscalizadas de acordo com esta Lei as seguintes atividades:

I - a emissão e distribuição de valores mobiliários no mercado;
II - a negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários;
III - a negociação e intermediação no mercado de derivativos;
IV - a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Valores;
V - a organização, o funcionamento e as operações das Bolsas de Mercadorias e Futuros;
VI - a administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários;
VII - a auditoria das companhias abertas;
VIII - os serviços de consultor e analista de valores mobiliários.

Art. 2º São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei:

I - as ações, debêntures e bônus de subscrição;
II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores mobiliários referidos no inciso anterior;
III - os certificados de depósito de valores mobiliários;
IV - as cédulas de debêntures;
V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em quaisquer ativos;
VI - as notas comerciais;
VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobiliários;
VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e
IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.

§ 2º Os emissores dos valores mobiliários referidos neste artigo, bem como seus administradores e controladores, sujeitam-se à disciplina prevista na Lei nº 6.385, de 1976, para as companhias abertas.

§ 3º Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas para a execução do disposto neste artigo, podendo:

I - exigir que os emissores se constituam sob a forma de sociedade anônima;
II - exigir que as demonstrações financeiras dos emissores, ou que as informações sobre o empreendimento ou projeto, sejam auditadas por auditor independente nela registrado;
III - dispensar, na distribuição pública dos valores mobiliários referidos neste artigo, a participação de sociedade integrante do sistema previsto no art. 15º da Lei nº 6.385, de 1976;
IV - estabelecer padrões de cláusulas e condições que devam ser adotadas nos títulos ou contratos de investimento, destinados à negociação em bolsa ou balcão, organizado ou não, e recusar a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça a esses padrões.

Art. 4º

IV
c) o uso de informação relevante não divulgada no mercado de valores mobiliários.

Art. 5º É instituída a Comissão de Valores Mobiliários, entidade autárquica em regime especial vinculada ao Ministério da Fazenda, com personalidade jurídica e patrimônio próprios, dotada de autoridade administrativa independente, ausência de subordinação hierárquica, mandato fixo, estabilidade de seus dirigentes e autonomia financeira.

Art. 6º A Comissão de Valores Mobiliários será administrada por um Presidente e quatro Diretores, nomeados pelo Presidente da República, depois de aprovados pelo Senado Federal, dentre pessoas de ilibada reputação e reconhecida competência em matéria de mercado de capitais.

§ 1º O mandato dos dirigentes da Comissão será de cinco anos, vedada a recondução, devendo ser renovado a cada ano um quinto dos membros do Colegiado.

§ 2º Os dirigentes da Comissão somente perderão o mandato em virtude de renúncia, de condenação judicial transitada em julgado ou de processo administrativo disciplinar.

§ 3° Sem prejuízo do que prevêem a lei penal e a lei da improbidade administrativa, será causa da perda do mandato a inobservância, pelo Presidente ou Diretor, dos deveres e proibições inerentes ao cargo.

§ 4° Cabe ao Ministro de Estado da Fazenda instaurar o processo administrativo disciplinar, que será conduzido por comissão especial, competindo ao Presidente da República determinar o afastamento preventivo, quando for o caso, e proferir o julgamento.

§ 5º O ex-dirigente da Comissão continuará vinculado à autarquia, mediante remuneração equivalente à do cargo de direção que exerceu, durante o período, não inferior a três meses, correspondente a um décimo do tempo de efetivo exercício do cargo, no qual estará impedido de prestar, direta ou indiretamente, independentemente da forma ou natureza do contrato, qualquer tipo de serviço às empresas sob sua regulamentação ou fiscalização, inclusive controladas, coligadas ou subsidiárias.

§ 6º Incorre na prática de advocacia administrativa, sujeitando-se o infrator às penas previstas no art. 321º do Código Penal, o ex-dirigente da Comissão, inclusive por renúncia ao mandato, que descumprir o disposto no parágrafo anterior.

§ 7º A Comissão funcionará como órgão de deliberação colegiada de acordo com o seu regimento interno, e no qual serão fixadas as atribuições do Presidente, dos Diretores e do Colegiado.

§ 8º No caso de renúncia, morte ou perda de mandato do Presidente da CVM, assumirá o Diretor mais antigo ou o mais idoso, nessa ordem, até nova nomeação, sem prejuízo de suas atribuições.

§ 9º No caso de renúncia, morte ou perda de mandato de Diretor, proceder-se-á a nova nomeação pela forma disposta nesta Lei, para completar o mandato do substituído.

Art. 7º A Comissão custeará as despesas necessárias ao seu funcionamento com os recursos provenientes de:

V - receitas de taxas decorrentes do exercício de seu poder de polícia, nos termos da lei.

Art. 8º Compete à Comissão de Valores Mobiliários:

§ 1º O disposto neste artigo não exclui a competência das Bolsas de Valores, das Bolsas de Mercadorias e Futuros, e das entidades de compensação e liquidação com relação aos seus membros e aos valores mobiliários nelas negociados.

§ 2º Serão de acesso público todos os documentos e autos de processos administrativos, ressalvados aqueles cujo sigilo seja imprescindível para a defesa da intimidade ou do interesse social, ou cujo sigilo esteja assegurado por expressa disposição legal.

Art. 9º A Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no art. 15º, § 2º, poderá:

I - examinar e extrair cópias de registros contábeis, livros ou documentos:
b) das companhias abertas e demais emissoras de valores mobiliários e, quando houver suspeita fundada de atos ilegais, das respectivas sociedades controladoras, controladas, coligadas e sociedades sob controle comum;
g) de outras pessoas quaisquer, naturais ou jurídicas, quando da ocorrência de qualquer irregularidade a ser apurada nos termos do inciso V deste artigo, desde que, direta ou indiretamente, tenham tido qualquer participação nessas irregularidades;

II - intimar as pessoas referidas no inciso anterior a prestar informações, ou esclarecimentos, sob cominação de multa, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no art. 11º;
V - apurar, mediante processo administrativo, atos ilegais e práticas não eqüitativas de administradores, membros do conselho fiscal e acionistas de companhias abertas, dos intermediários e dos demais participantes do mercado;

§ 1º Com o fim de prevenir ou corrigir situações anormais do mercado, a Comissão poderá:

§ 2º O processo, nos casos do inciso V deste artigo, poderá ser precedido de etapa investigativa, em que será assegurado o sigilo necessário à elucidação dos fatos ou exigido pelo interesse público, e observará o procedimento fixado pela Comissão.

§ 3º Quando o interesse público exigir, a Comissão poderá divulgar a instauração do procedimento investigativo a que se refere o parágrafo anterior.

§ 4º Na apuração de infrações à legislação do mercado de valores mobiliários, a Comissão deverá dar prioridade às infrações de natureza grave, cuja apenação proporcione um maior efeito educativo e preventivo para os participantes do mercado.

§ 5º As sessões de julgamento do Colegiado, no processo administrativo de que trata o inciso V deste artigo, serão públicas, podendo ser restringido o acesso de terceiros em função do interesse público envolvido.

§ 6º A Comissão será competente para apurar e punir condutas fraudulentas no mercado de valores mobiliários sempre que:

I - seus efeitos ocasionem danos a pessoas residentes no território nacional, independentemente do local em que tenham ocorrido; e
II - os atos ou omissões relevantes tenham sido praticados em território nacional.

Art. 10º A Comissão de Valores Mobiliários poderá celebrar convênios com órgãos similares de outros países, ou com entidades internacionais, para assistência e cooperação na condução de investigações para apurar transgressões às normas atinentes ao mercado de valores mobiliários ocorridas no País e no exterior.

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá se recusar a prestar a assistência referida no "caput" deste artigo quando houver interesse público a ser resguardado.

§ 2º O disposto neste artigo aplica-se, inclusive, às informações que, por disposição legal, estejam submetidas a sigilo.

Art. 11º

§ 4º Da decisão proferida pelo Colegiado da Comissão, no processo previsto no § 2º do art. 9º desta Lei, caberá recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, exceto das decisões unânimes, das quais não caberá qualquer recurso na esfera administrativa.

§ 5º A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações à legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a:

§ 7º O termo de compromisso deverá ser publicado no Diário Oficial da União, discriminando o prazo para cumprimento das obrigações eventualmente assumidas, e constituirá título executivo extrajudicial.

§ 10º A Comissão de Valores Mobiliários regulamentará a aplicação do disposto nos § 5º a § 9º deste artigo aos procedimentos conduzidos pelas Bolsas de Valores, Bolsas de Mercadorias e Futuros, entidades do mercado de balcão organizado e entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.

§ 11º A multa cominada pela inexecução de ordem da Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do inciso II do "caput" do art.9º e do inciso IV de seu § 1º, não excederá a R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por dia de atraso no seu cumprimento e sua aplicação independe do processo administrativo previsto no inciso V do "caput" do mesmo artigo.

Art. 12º. Em qualquer fase do processo, a Comissão efetuará as comunicações pertinentes sempre que verificar:

I - a ocorrência de ilícito em área sujeita à fiscalização de outro órgão da administração pública, ou que, por qualquer forma, ocasione lesão ao patrimônio, bens ou direitos de entidades públicas diversas; e
II - a existência de indícios de crime de ação penal pública, que deverá ser objeto de comunicação ao Ministério Público, para os fins de direito.

Art. 14º A Comissão de Valores Mobiliários poderá prever, em seu orçamento, dotações de verbas às Bolsas de Valores e às Bolsas de Mercadorias e Futuros.

Art. 15º

VI - as corretoras de mercadorias, os operadores especiais e as Bolsas de Mercadorias e Futuros; e
VII - as entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.

§ 1º Compete à Comissão de Valores Mobiliários definir:

Art. 16º Depende de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários o exercício das seguintes atividades:

III - mediação ou corretagem de operações com valores mobiliários; e
IV - compensação e liquidação de operações com valores mobiliários.

Art. 17º As Bolsas de Valores, as Bolsas de Mercadorias e Futuros, as entidades do mercado de balcão organizado e as entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários terão autonomia administrativa, financeira e patrimonial, operando sob a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo único Às Bolsas de Valores, às Bolsas de Mercadorias e Futuros, às entidades do mercado de balcão organizado e às entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários incumbe, como órgãos auxiliares da Comissão de Valores Mobiliários, fiscalizar os respectivos membros e as operações com valores mobiliários nelas realizadas.

Art. 18º Compete à Comissão de Valores Mobiliários:

I - editar normas gerais sobre:
a) condições para obter autorização ou registro necessário ao exercício das atividades indicadas no art.16, e respectivos procedimentos administrativos;
b) requisitos de idoneidade, habilitação técnica e capacidade financeira a que deverão satisfazer os administradores de sociedades e demais pessoas que atuem no mercado de valores mobiliários;
c) condições de constituição e extinção das Bolsas de Valores, entidades do mercado de balcão organizado e das entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários, forma jurídica, órgãos de administração e seu preenchimento;
d) exercício do poder disciplinar pelas Bolsas, no que se refere à negociações com valores mobiliários, e pelas entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários, sobre os seus membros, imposição de penas e casos de exclusão;
f) administração das Bolsas e das entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários; emolumentos, comissões e quaisquer outros custos cobrados pelas Bolsas e pelas entidades de compensação e liquidação de operações com valores mobiliários ou seus membros, quando for o caso;
h) condições de constituição e extinção das Bolsas de Mercadorias e Futuros, forma jurídica, órgãos de administração e seu preenchimento.

Art. 22º

§ 1º Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas aplicáveis às companhias abertas sobre:

I - a natureza das informações que devam divulgar e a periodicidade da divulgação;
II - relatório da administração e demonstrações financeiras;
III - a compra de ações emitidas pela própria companhia e a alienação das ações em tesouraria;
IV - padrões de contabilidade, relatórios e pareceres de auditores independentes;
V - informações que devam ser prestadas por administradores, membros do conselho fiscal, acionistas controladores e minoritários, relativas à compra, permuta ou venda de valores mobiliários emitidas pela companhia e por sociedades controladas ou controladoras;
VI - a divulgação de deliberações da assembléia geral e dos órgãos de administração da companhia, ou de fatos relevantes ocorridos nos seus negócios, que possam influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado, de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia;
VII - a realização, pelas companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão organizado, de reuniões anuais com seus acionistas e agentes do mercado de valores mobiliários, no local de maior negociação dos títulos da companhia no ano anterior, para a divulgação de informações quanto à respectiva situação econômico-financeira, projeções de resultados e resposta aos esclarecimentos que lhes forem solicitados;
VIII - as demais matérias previstas em lei.

§ 2º As normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários em relação ao disposto nos incisos II e IV do parágrafo anterior aplicam-se às instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, no que não for conflitante com as normas baixadas por este.

Art. 24º Compete à Comissão autorizar a atividade de custódia de valores mobiliários, cujo exercício será privativo das instituições financeiras e das entidades de compensação e liquidação.

Art. 26º

§ 5º As empresas de auditoria contábil e os auditores contábeis independentes deverão manter seus papéis de trabalho em perfeita ordem e estado de conservação, pelo prazo mínimo de cinco anos, à disposição da Comissão de Valores Mobiliários, e do Banco Central do Brasil, no que diz respeito a instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar por este último.

Art. 28º O Banco Central do Brasil, a Comissão de Valores Mobiliários, a Secretaria de Previdência Complementar, a Secretaria da Receita Federal e Superintendência de Seguros Privados manterão um sistema de intercâmbio de informações, relativas à fiscalização que exerçam, nas áreas de suas respectivas competências, no mercado de valores mobiliários.

Parágrafo único O dever de guardar sigilo de informações obtidas através do exercício do poder de fiscalização pelas entidades referidas no caput não poderá ser invocado como impedimento para o intercâmbio de que trata esse artigo.

Art. 29º Revogado

Art. 30º Revogado

Art. 5º Ficam acrescentados à Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, o art. 21º-A e os Capítulos VIII e IX, renumerando-se os demais, com os artigos 27º-A e 27º-B, e 27º-C a 27º-F, respectivamente:

Art. 21º-A A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas aplicáveis à natureza das informações mínimas e a periodicidade de sua apresentação por qualquer pessoa que tenha acesso a informação relevante não divulgada.

CAPÍTULO VIII

Do comitê de padrões contábeis

Art. 27º-A Fica criado o Comitê de Padrões Contábeis - CPC, entidade sem fins lucrativos, que tem por objeto social o estudo, elaboração e divulgação de princípios, procedimentos e padrões de contabilidade .

§ 1º O órgão deliberativo do Comitê será integrado por até nove membros, dotados de ilibada reputação e reconhecida capacidade técnica, representantes das seguintes entidades:

a) órgão regulador do mercado de capitais;
b) órgão federal de fiscalização do exercício da profissão contábil;
c) entidades nacionais representativas de quem elabora, audita e analisa as informações e demonstrações contábeis;
d) universidades e institutos de pesquisas com reconhecida atuação na área contábil e de mercado de capitais.

§ 2º O Comitê será ainda integrado por representantes de outros órgãos oficiais de controle, quando houver discussão e elaboração de normas contábeis aplicáveis às sociedades que estejam sob sua regulamentação.

§ 4º Caberá ao Ministro de Estado da Fazenda nomear e destituir as entidades referidas nas letras "c" e "d" do § 1º, aprovar o Regimento Interno do Comitê, bem como estabelecer, com o assessoramento da Comissão de Valores Mobiliários, os procedimentos necessários para sua instalação.

§ 5º O Comitê deliberará por maioria de votos e estabelecerá em regimento próprio a sua estrutura, recursos e as condições de seu funcionamento.

§ 6º O Comitê deverá divulgar, por qualquer meio idôneo e de amplo acesso, projeto de pronunciamento ou orientação técnica, com prazo mínimo de trinta dias, para receber sugestões ou convocar os interessados para audiência pública destinada ao debate da matéria;

Art. 27º-B Os pronunciamentos e orientações emitidos pelo Comitê de Padrões Contábeis - CPC poderão ser objeto de lei delegada elaborada pelo Presidente da República, em conformidade com o disposto no art. 68º da Constituição Federal.


CAPÍTULO IX

Dos crimes contra o mercado de capitais

Manipulação do Mercado

Art. 27º-C Realizar operações simuladas ou executar outras manobras fraudulentas, com a finalidade de alterar artificialmente o regular funcionamento dos mercados de valores mobiliários em bolsa de valores, de mercadorias e de futuros, no mercado de balcão ou no mercado de balcão organizado, com o fim de obter vantagem indevida ou lucro, para si ou para outrem, ou causar dano a terceiros:

Pena: reclusão, de um a oito anos, e multa de até R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), ou de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime, o que for maior.

Uso indevido de informação privilegiada

Art. 27º-D Utilizar informação relevante ainda não divulgada ao mercado, de que tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiro, com valores mobiliários:

Pena : reclusão, de um a cinco anos, e multa de até R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), ou de até 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime, o que for maior.

Exercício Irregular de Cargo, Profissão, Atividade ou Função

Art. 27º-E Atuar, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários, como instituição integrante do sistema de distribuição, administrador de carteira coletiva ou individual, agente autônomo de investimento, auditor independente, analista de valores mobiliários, agente fiduciário ou exercer qualquer cargo, profissão, atividade ou função, sem estar, para esse fim, autorizado ou registrado junto à autoridade administrativa competente, quando exigido por lei ou regulamento:

Pena : detenção de seis meses a dois anos, e multa.

Art. 27º-F As multas cominadas para os crimes previstos nos arts. 27º-C e 27º-D deverão ser aplicadas em razão do dano provocado ou da vantagem ilícita auferida pelo agente.

Parágrafo único Nos casos de reincidência, a multa pode ser de até o triplo dos valores fixados neste artigo.

Art. 6º As companhias existentes deverão proceder à adaptação do seu estatuto aos preceitos desta Lei no prazo de 1 (um) ano, a contar da data em que esta entrar em vigor, devendo, para este fim, ser convocada assembléia geral dos acionistas.

Art. 7º O disposto no artigo 254º-A, ora acrescentado na Lei nº 6.404/76, não se aplica às companhias cujos editais de privatização já tenham sido publicados, ou que vierem a ser privatizadas até 31 de dezembro de 2000.

Art. 8º A alteração de direitos conferidos às ações existentes em decorrência de adequação a esta lei não confere o direito de recesso de que trata o art. 137º da Lei nº 6.404/76, se efetivada até o término do ano de 2001.

§ 1º A proporção prevista no § 2º do artigo 15 da Lei nº 6.404/76, será aplicada de acordo com o seguinte critério:

a) imediatamente às companhias novas;
b) às companhias fechadas existentes, no momento em que decidirem abrir o seu capital; e
c) as companhias abertas existentes poderão manter proporção de até 2/3 (dois terços) de ações preferenciais, em relação ao total de ações emitidas, inclusive em relação a novas emissões de ações.

§ 2º Nas emissões de ações ordinárias por companhias abertas que optarem por se adaptar ao disposto no art. 15º, § 2º, com a redação que lhe é conferida pela presente Lei, poderá não ser estendido aos acionistas titulares de ações preferenciais, a critério da companhia, o direito de preferência a que se refere o art. 171º, § 1º, alínea "b", da Lei nº 6.404/76. Uma vez reduzido o percentual de participação em ações preferenciais, não mais será lícito à companhia elevá-lo além do limite atingido.

§ 3º As companhias abertas somente poderão emitir novas ações preferenciais com observância do disposto no art. 17º § 1º, da Lei nº 6.404/76, com a redação que ora lhe é conferida, devendo os respectivos estatutos serem adaptados ao referido dispositivo legal no prazo de 1 (um) ano, após a data de entra