A Pentágono, agente fiduciário que media as relações entre credores e acionistas da Bodytech, renunciou ao posto diante da briga que se instaurou pelo comando da rede de academias de luxo.
Em carta enviada aos acionistas e ao Bradesco, nesta quarta (8), a Pentágono informa ter cumprido a legislação vigente ao convocar uma assembleia de credores para discutir, basicamente, a execução antecipada de debêntures (títulos de dívida da companhia).
A saída da Pentágono se deve, em parte, aos questionamentos dos acionistas –Alexandre Accioly e Luiz Urquiza—, por ela ter convocado a assembleia por meio de edital público. Para eles, o agente expôs a companhia a especulações de mercado.
Em resposta, eles marcaram uma reunião prévia com todos os envolvidos para tratar dos assuntos que, posteriormente, serão debatidos na assembleia de credores.
No documento, obtido pelo Painel S.A., a Pentágono afirma que, desde que se tornou o agente fiduciário da Bodytech, foram realizadas mais de 30 assembleias sem que houvesse reuniões anteriormente.
Além disso, afirma não concordar com a tentativa da maioria dos credores de bloquear a votação de temas a serem discutidos pelos credores.
A dívida da Bodytech se refere, basicamente, a debêntures (títulos emitidos pela empresa no mercado) —de R$ 209 milhões atualmente.
A Latache detém cerca de 10,6% dessa dívida. O restante se concentra em grandes bancos, como Santander e Bradesco, além dos acionistas controladores —Alexandre Accioly e Luiz Urquiza.
Recentemente, a maioria dos credores (89%) aprovou a reestruturação dessa dívida.
Uma parte das debêntures (R$ 105,5 milhões) seguirá com pagamento previsto em contrato. A outra parte (R$ 103,5 milhões) começará a ser paga em um ano.
Esse prazo é considerado pela companhia importante para seu plano de negócio, enquanto o BBI, braço de investimento do Bradesco, busca um novo acionista –que traga dinheiro novo e, assim, dê mais fôlego para a companhia.
A Latache considera que esse plano deu tratamento diferenciado a credores e, por isso, vetou a operação.
A Bodytech, então, recorreu à Justiça, afirmando ter havido abuso de voto da Latache.
A gestora pediu a convocação de uma assembleia de credores que discutirá os gatilhos para uma execução imediata e antecipada de toda a dívida da Bodytech. Entre eles, está o nível de endividamento da empresa.
No ano passado, esse endividamento deveria ficar em torno de 3,5 vezes o Ebitda (lucro antes de tributos, juros, depreciação e amortizações), índice que, neste ano, terá de ser 3 vezes o Ebitda.
Caso ele não seja atingido, os credores podem acionar o mecanismo de execução antecipada.
No entanto, essa decisão é tomada por todos os credores. No ano passado, a maioria deles optou por conceder um waiver (perdão, em inglês).
Neste ano, segundo credores consultados, devem repetir o procedimento, embora considerem que a Bodytech conseguirá cumprir a meta.
Além disso, afirmam que a Latache considera que atrasos no pagamento de tributos configuram condição para a execução. Ainda segundo outros credores, isso é "acessório".
Nas conversas, acionistas e assessores dos credores consideram que a companhia enfrenta um ataque hostil.
Para eles, a Latache tenta impedir a entrada de um novo sócio e estrangular a companhia para comprá-la depois.
Recentemente, a Latache Capital fez uma oferta de R$ 169 milhões pelo controle da rede academias. Essa proposta venceu em setembro, mas a gestora não esconde seu interesse em assumir o comando do grupo.
Outro lado
Procurada, a Bodytech informa que a Pentágono só renunciou como agente fiduciário da segunda emissão de debêntures e que continua no posto no que se refere à terceira emissão.
Consultada recentemente sobre a disputa com a Latache, a empresa disse à coluna que sempre se manteve adimplente com seus compromissos financeiros e assim se mantém atualmente.
Informa ainda que, no início de 2023, recebeu duas ofertas de "um determinado fundo de investimentos" [não menciona a Latache] para a aquisição da Bodytech. Ambas foram totalmente rejeitadas pelo Conselho de Administração, pelos acionistas e demais credores da Bodytech", disse a companhia.
A empresa diz que busca "atrair um investidor para a sociedade, com qualidade, reputação compatível com a nossa história e que construa valor para a sociedade, seus acionistas e demais stakeholders".
A Bodytech diz ainda que, recentemente, obteve um aporte que contou com recursos de 95% de sua base acionária e que conta com o apoio dos titulares de 90% das debêntures".
A Latache não quis comentar.
Com Diego Felix e Paulo Ricardo Martins
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