Esse texto contém spoilers de "Succession" até o último episódio da série.
Neste domingo (28), a série "Succession", da HBO, chegou ao fim após quatro temporadas. O drama premiado acompanhou as guerras internas da família Roy, dona do conglomerado de mídia Waystar Royco, pelo comando do negócio.
O roteiro se vale com frequência de um economês árido para quem não frequenta a Faria Lima. Referências a fatos e bilionários reais também são comuns na história.
Entenda alguns dos principais termos e inspirações de "Succession".
O que é a Waystar Royco
A Waystar Royco é um conglomerado de mídia com sede em Nova York que atua nos ramos de notícias e entretenimento. Seu carro-chefe é o canal de notícias ATN, mas a empresa também possui estúdios de filmes, um website jornalístico e uma plataforma de streaming.
A Waystar é inspirada no grupo midiático News Corp, controladora do canal Fox News, comandado pelo magnata Rupert Murdoch —que, por sua vez, serve de base para o patriarca da série, Logan Roy.
Além de negócios de mídia, a empresa também gere grandes parques temáticos e linhas de cruzeiros.
A estrutura de governança da empresa mais relevante para a série se divide em:
- Acionistas com direito a voto: Como na Petrobras, por exemplo, uma pessoa pode comprar dois tipos de ações: ordinárias, que dão direito a voto, ou preferenciais, que não dão, mas cujos donos têm prioridade na hora de receber dividendos
- Conselho de administração ("board"): Executivos que podem tomar decisões em certos temas e supervisionam as atividades da empresa. É formado por pessoas de diferentes áreas. No início da série, o board da Waystar é composto por 11 membros, entre eles Kendall, Roman e o próprio Logan, que preside o conselho
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Holding: É uma empresa por meio da qual seus acionistas participam de outras. No caso de "Succession", é dessa forma que a família Roy possui controle da Waystar. No final da terceira temporada, é acreditando que teriam maioria de votos nessa holding que os filhos de Logan tentam impedir o pai de vender a Waystar para a GoJo. No entanto, Caroline, mãe de Kendall, Roman e Shiv, faz um acordo com Logan e abre mão de suas ações, traindo seus filhos
EMPRESA DE CAPITAL ABERTO
Quando uma empresa abre capital, seu patrimônio passa a ser formado por ações, que são negociadas livremente na Bolsa de Valores e podem ser adquiridas por qualquer um que deseje investir nela.
As empresas que abrem capital pela primeira vez promovem uma oferta pública inicial de ações, ou IPO, na sigla em inglês, permitindo que investidores comprem suas ações. Companhias podem decidir abrir capital para ter mais financiamento para seus projetos ou facilitar possíveis fusões e aquisições, por exemplo.
A abertura de capital, porém, faz com que a empresa esteja sujeita a uma série de normas e deveres para proteger quem detém suas ações.
Em "Succession", a Waystar Royco é uma empresa de capital aberto que tem ações negociadas na Nyse, a Bolsa de Valores de Nova York.
ACIONISTAS
Acionista é qualquer pessoa que investe numa empresa de capital aberto adquirindo suas ações. Ao comprar os papéis da companhia, o investidor torna-se acionista e passa a ter direitos de participação naquela empresa.
Um acionista controlador é aquele com maior peso em termos de voto na empresa. Um acionista minoritário, por sua vez, é aquele que tem menor participação na companhia.
Em "Succession", a família Roy seria detentora de aproximadamente 36% das ações da empresa. Um levantamento feito pelo Financial Times a partir dos roteiros e dos episódios da série indica que Kendall, Roman e Shiv possuiriam, cada um, 2,5% das ações ao longo da terceira temporada.
Tirando a parte detida pelos filhos, Logan teria, então, cerca de 25% dos papéis da Waystar.
Há, porém, outros acionistas importantes. Um deles é a Maesbury Capital, um fundo de private equity (modalidade de investimento privado de risco) representado pelo personagem Stewy Hosseini, mas cujos donos de fato são Sandy Furness, proprietário de um conglomerado de mídia rival da Waystar, e sua filha, Sandi.
Eles são os chamados investidores ativistas, que detêm ações minoritárias, mas relevantes nas companhias que participam, com o objetivo de promover mudanças.
No caso da Waystar, outros acionistas de grande porte são fundos de pensão. Roman se refere jocosamente a um deles como "zeladores aposentados de Idaho" —frase que dá nome ao episódio.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
É um órgão que toma as decisões estratégicas da companhia de forma coletiva, descentralizando as decisões do CEO.
As regras para a composição de um conselho variam conforme as regras e o segmento da Bolsa em que estão listadas. No Brasil, por exemplo, empresas na categoria Novo Mercado na B3 precisam ter, no mínimo, 2 ou 20% de conselheiros independentes, o que for maior, com mandato unificado de, no máximo, dois anos.
Um exemplo do poder do órgão numa empresa ocorre ainda na primeira temporada de "Succession", quando o conselho de administração da Waystar vota uma moção para afastar Logan, o CEO, do cargo, sob a orientação de Kendall.
No fim, porém, o plano falha, e o presidente-executivo demite todos os que votaram contra ele.
VALOR DE MERCADO
É a soma total de todas as ações da empresa.
O valor de mercado de uma companhia vai depender do preço que está sendo pago por suas ações. Por isso, se uma empresa passa por uma crise onde seus papéis entram em forte queda, seu valor de mercado também desaba.
De modo oposto, um evento que impulsiona as ações de uma empresa na Bolsa faz com que seu valor de mercado suba.
Já no primeiro episódio de "Succession", vemos como o valor de mercado pode ser volátil. Após Logan ter um derrame e ser hospitalizado, os funcionários da Waystar correm para decidir quem assumirá o cargo de presidente-executivo interinamente antes que o mercado comece a operar, ou seja, que as ações da empresa comecem a ser negociadas no pregão do dia seguinte.
De modo semelhante, quando Logan morre na última temporada, uma das preocupações dos filhos é o momento de divulgar a notícia, dado que ela terá um impacto no valor das ações da empresa.
Cálculos feitos pelo Financial Times estimam que o preço das ações da Waystar no início da série girava em torno de US$ 156. Depois da divulgação do derrame de Logan, o valor teria caído cerca de 10%.
Esse valor é importante porque, quando empresas fazem acordos de fusão e aquisição, a negociação ocorre em cima do preço por ação. É isso que está no centro da trama da quarta temporada, quando a GoJo negocia a compra da Waystar (leia mais abaixo).
INSIDER TRADING
É o uso ilegal de informações privilegiadas para obter vantagens no mercado financeiro.
Na última temporada, o vice-presidente sênior de comunicação da Waystar, Hugo Baker, procura Kendall com uma preocupação: a filha do executivo vendeu suas ações na empresa antes de a notícia da morte de Logan ser divulgada ao mercado, prevendo uma possível queda nos papéis. O temor é de que ela possa ser acusada de insider trading, já que poderia ter obtido a informação de seu pai.
AQUISIÇÃO HOSTIL
No fim da primeira temporada da série, Kendall planeja uma aquisição hostil da Waystar após ser demitido da companhia por Logan. Para isso, pede apoio de Stewy e Sandy, os acionistas ativistas, para ter força o suficiente na realização da aquisição.
Em geral, aquisições entre empresas de capital aberto são feitas em comum acordo, onde uma companhia faz uma oferta de valor por ação para adquirir o controle de outra e ambas divulgam ao mercado, através de um fato relevante, os termos da proposta.
Há a possibilidade, porém, de uma empresa tomar o controle de outra companhia contra a vontade do conselho de administração da empresa que está sendo adquirida, o que qualifica uma aquisição hostil. Nesse caso, um investidor (ou grupo de investidores) recorre aos acionistas para comprar o controle da companhia.
Isso porque se o comprador oferecer um preço por ação maior que o valor de mercado da companhia que está sendo adquirida, os acionistas podem ceder e vender suas participações. Assim, o investidor pode tomar o controle mesmo contra a vontade da gestão da empresa-alvo.
Os acionistas podem, ainda, estar insatisfeitos com a gestão da empresa que recebeu a oferta e aceitar a proposta, afastando os administradores.
O início de uma possível aquisição hostil ocorreu no ano passado, enquanto o bilionário Elon Musk se movia para comprar o Twitter. No início de abril, ele revelou que havia adquirido 9,2% de participação na rede social, tornando-se um de seus maiores acionistas. Logo depois, ele ofereceu US$ 43 bilhões pela rede.
Após esse movimento, o Twitter utilizou uma das armas que as empresas têm para se defender de uma aquisição hostil: uma pílula de veneno.
POISON PILLS
As "poison pills", ou pílulas de veneno, são mecanismos feitos justamente para evitar que um único investidor adquira o controle de uma companhia apenas comprando suas ações.
Numa aquisição hostil, as empresas podem inundar o mercado com novas ações ou permitir que acionistas fora do negócio comprem papéis com desconto caso um indivíduo ou grupo de investidores adquira determinado percentual de seu controle.
No caso do Twitter, por exemplo, uma poison pill seria acionada quando um investidor comprasse 15% ou mais de suas ações, forçando Elon Musk a negociar diretamente com o conselho de administração caso quisesse adquirir o controle da empresa.
Vale lembrar que, apesar do início conturbado, a aquisição do Twitter não foi feita de forma hostil, já que as duas partes entraram em comum acordo após meses de negociação.
Apesar de ter sido citada como uma possível saída para a Waystar Royco, a empresa também não utilizou o mecanismo. A solução na série foi oferecer a Sandy e Stewy, que lideravam a aquisição hostil após Kendall desistir da jogada, mais assentos no conselho de administração para que a operação não fosse concluída.
WAYSTAR X GOJO
A briga pelo preço da ação
Na terceira e quarta temporadas, a grande trama financeira é a negociação entre a Waystar e a GoJo, empresa de tecnologia com contornos de Netflix.
Embora Logan tenha fechado um acordo com Lukas Matsson, o CEO da GoJo, para vender a Waystar a ele, com sua morte, Kendall e Roman tentam minar o negócio.
Inicialmente, a estratégia adotada pelos irmãos é defender que o preço por ação é maior do que o negociado anteriormente —mas tão alto a ponto de Matsson desistir do negócio.
Em um encontro anual de investidores da Waystar, Kendall pressiona uma revisão das estimativas de ganhos com um novo produto a ser lançado pela empresa, o Living+, uma espécie de condomínio fechado com acesso a serviços de entretenimento (lembrando que a Waystar é detentora de um estúdio de cinema e parques de diversão, como a Disney).
Para projetar um ganho financeiro maior ainda com o produto, Kendall afirma que o Living+ também envolve tecnologia em saúde, chegando ao extremo de sugerir uma espécie de vida eterna. A ideia, com isso, é fazer o mercado incorporar esses ganhos em sua avaliação da empresa, elevando, assim, o preço da ação a ponto de ficar caro demais para a GoJo.
A briga regulatória
O plano, no entanto, não desmobiliza Matsson, o que leva os irmãos Kendall e Roman a tentar uma estratégia regulatória para bloquear o acordo. Em casos de grandes negócios entre empresas, é comum que autoridades regulatórias (no Brasil, esse papel é do Cade, por exemplo) precisem chancelar o acordo.
Por meio do apoio a um candidato conservador à Presidência americana, Kendall e Roman esperam que o político intervenha favoravelmente a eles, fazendo com que uma agência regulatória bloqueie o acordo. Shiv, por sua vez, trabalha no lado contrário, aliando-se a Matsson para que a operação seja concluída.
A série termina, porém, sem mostrar se o candidato de fato assumiu o poder, e a briga pelo negócio termina de outro modo: o conselho de administração da Waystar aprova a aquisição por 7 votos a 6, com o voto de Minerva de Shiv Roy.
Isso porque, apesar de ter sido preterida por Matsson para o comando da Waystar após o acordo —e ter passado para o lado dos irmãos—, Shiv não concorda que Kendall assuma o cargo de CEO da companhia, o que ocorreria caso a aquisição não fosse concluída.
Após a operação, a liderança da Waystar fica com o marido de Shiv, Tom Wambsgans, que nunca havia sido cotado para o cargo, por escolha do próprio Matsson. No fim, mesmo detendo grande parte das ações e com a promessa de que um dia estariam no comando, a família Roy não vai liderar o império de Logan.
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