Robyn Denholm, presidente do conselho da Tesla, está acostumada a acordar com tuítes inesperados do CEO da montadora, Elon Musk.
"Se eu tivesse uma varinha mágica, o Twitter não existiria", brincou ela, que mora em Sydney, na Austrália, em entrevista.
As postagens provocativas de Musk na rede social que ele comprou em 2022 e posteriormente renomeou para X o colocaram na mira de reguladores e governos —e causaram problemas para os próprios diretores da Tesla.
O bilionário escreveu na plataforma em janeiro que a Tesla "se movimentaria imediatamente" para realizar uma votação sobre uma reincorporação no Texas, seguindo uma decisão de um tribunal de Delaware que anulou seu pacote de remuneração recorde de US$ 56 bilhões.
Isso colocou o conselho da montadora em uma posição delicada. Eles tiveram que seguir o processo adequado formando um comitê independente para analisar uma possível mudança.
Embora tenham chegado à mesma conclusão, o tuíte antecipado tornou mais difícil rebater o julgamento do tribunal de que eles eram "servos submissos de um mestre arrogante".
"Se temos discussões sérias sobre tuítes? Com certeza", disse Denholm ao FT. "Ele é do contra, e você não pode ser do contra parte do tempo, então você tem que trabalhar com isso como conselho. Eu posso acordar de manhã e ler um tuíte que não estava esperando. Eu não acordo com uma mudança de estratégia que não discutimos".
Supervisionar o empreendedor errático enquanto ele comanda a montadora mais valiosa do mundo é um dos trabalhos mais difíceis do mundo corporativo dos EUA.
Mas Denholm enfrenta o momento decisivo de seus seis anos de mandato —convencer os acionistas na reunião anual da Tesla no próximo mês a conceder a Musk o maior pagamento da história corporativa dos EUA, enquanto mobiliza sua enorme base de investidores de varejo para apoiar o plano do Texas.
Sua reputação está em jogo. A decisão de Delaware criticou Denholm por uma "abordagem negligente" à governança e sugeriu que sua objetividade foi comprometida por somas de dinheiro "que mudam a vida". Ela ganhou US$ 280 milhões vendendo ações da Tesla apenas em 2021 e 2022, superando os ganhos de colegas em empresas como Apple e Google.
Denholm, 60, a única mulher a presidir o conselho das chamadas "magnificent seven" da tecnologia, deve lidar com tudo isso de sua casa na Austrália, enquanto as ações estão despencando em meio à demanda global fraca por carros elétricos e a empresa realiza as maiores demissões de sua história como parte de um impulso estratégico para se concentrar mais em IA e robótica.
Embora os tuítes de Musk apresentem desafios, ela deve seu emprego a um deles —uma postagem de 2018 em que ele disse que tinha "financiamento garantido" para fechar o capital da Tesla a US$ 420 por ação, o que provocou um aumento em suas ações e acusações de fraude de valores mobiliários.
O acordo de Musk com a SEC (comissão de valores mobiliários dos EUA) um mês depois o obrigou a se afastar como presidente do conselho por pelo menos três anos e pagar uma multa de US$ 20 milhões, além de exigir que ele obtenha aprovação para postar seus tuítes de um advogado da Tesla.
"Foi tipo, 'Robyn, o que diabos você fez?'", disse ela, referindo-se à reação de amigos sobre o acordo para substituir Musk no cargo.
Embora fosse diretora da Tesla havia quatro anos, em 2018 Musk se tornou imprevisível nas redes sociais e a empresa era uma das mais negociadas da história, à medida que as perdas crescentes alimentavam temores de que poderia falir.
"Eu não estava preparada para o foco público nesse movimento", disse Denholm. "Eu não avisei minha mãe".
Com uma longa carreira em operações e finanças —já foi, por exemplo, CFO do grupo de telecomunicações australiano Telstra— Denholm é firme, mas discreta. Ela passou seu tempo na Tesla evitando cuidadosamente o holofote, enquanto o CEO superstar eclipsava a visibilidade dela e do restante do conselho.
No entanto, a magnitude da tarefa à medida que a reunião anual se aproxima significa que ela precisa fazer "coisas desconfortáveis como falar com a imprensa".
Para se reincorporar no Texas, a Tesla deve obter o apoio de 50% de suas ações em circulação, com votos não lançados contados como "não".
Desde que Denholm se tornou presidente do conselho, a Tesla se tornou lucrativa após anos de prejuízos e metas de produção não cumpridas. Sua força de trabalho cresceu de 50 mil para 140 mil, enquanto suas vendas anuais de carros dispararam de 250 mil para 1,8 milhão.
Ela rejeita a ideia de que seu papel exige que ela fique de olho em Musk, dizendo que seu comportamento está fora de sua alçada.
"Para mim, o papel do presidente é realmente garantir que o conselho tenha um bom relacionamento com o CEO e a equipe executiva", disse.
"Estamos lá em nome dos acionistas para garantir que a administração esteja fazendo seu trabalho, e seu trabalho é principalmente aumentar o valor para os acionistas ao longo do tempo".
Musk atraiu controvérsias por seu uso de drogas, admitindo abertamente o uso medicinal de cetamina e fumando maconha durante uma entrevista ao vivo. Mas Denholm disse que reportagens do Wall Street Journal que dizem que Musk também usou LSD, cocaína, ecstasy e cogumelos alucinógenos em festas, e que os membros do conselho da Tesla estavam preocupados, são "uma completa mentira... Estou nesta empresa há 10 anos e nunca vi nenhuma evidência".
As ações da Tesla dispararam durante a pandemia, com seu valor de mercado ultrapassando US$ 1 trilhão em outubro de 2021, mas desde então caíram para cerca de US$ 550 bilhões.
Os números de entregas do primeiro trimestre deste ano ficaram aquém das estimativas mais baixas de Wall Street, e a empresa relatou sua primeira queda nas vendas ano a ano em quatro anos.
Todo o conselho da empresa —que inclui o investidor Ira Ehrenpreis, o cofundador do Airbnb Joe Gebbia, James Murdoch, o ex-CTO da Tesla JB Straubel e a ex-executiva da Walgreens Kathleen Wilson-Thompson— foi mobilizado.
Eles passaram as últimas duas semanas ao lado de Denholm fazendo lobby com investidores em Nova York e Califórnia sobre os planos da Tesla para o futuro. Kimbal Musk, irmão de Elon, também é diretor, mas foi excluído da campanha de contato com os acionistas.
Operar silenciosamente nos bastidores da Tesla se tornou muito mais difícil para Denholm em fevereiro, quando o juiz de Delaware questionou a independência dos diretores, dizendo: "Musk age como se estivesse livre da supervisão do conselho".
A decisão observou que alguns diretores, incluindo Murdoch, haviam viajado em família com Musk, enquanto Antonio Gracias, um veterano de private equity que deixou o conselho em 2021, tinha posições no valor de mais de US$ 1 bilhão em empresas controladas por Musk.
Mas Denholm rejeita veementemente qualquer sugestão de que os diretores não trabalham corretamente.
"O conselho é diligente e eficaz em termos de [garantir] que a equipe de gestão está fazendo seu trabalho", disse. "Todos passam uma quantidade infindável de tempo e energia não apenas trabalhando com Elon, porque obviamente fazemos isso, mas também trabalhando com o resto da equipe de gestão".
O juiz também destacou Denholm em si, apontando para a fortuna que ela acumulou com ações da Tesla e acusando-a de ser "desleixada em suas obrigações de supervisão" —uma alegação que Denholm também rejeita.
"Isso é besteira", disse Denholm. "Tive que procurar essa palavra... Vou dizer, qualquer pessoa que me conhece, sabe que não sou desleixada, agora que sei o que essa palavra significa. É provavelmente a coisa mais distante da verdade. Sou realmente intensa e muito diligente no que faço".
Ela rejeitou críticas a seus bônus com o mesmo argumento que usa para justificar o pacote de remuneração de Musk: suas ações subiram junto com a empresa, o que é bom para todos.
Para Denholm, a riqueza que mudou sua vida só aumentou sua independência.
"Se eu não concordasse com algo que estava acontecendo na empresa, poderia sair amanhã", disse. "O fato de você ter vendido ações o torna mais financeiramente independente".
E ela também foi desdenhosa das alegações do juiz de que ela é muito próxima de Musk —rejeitando isso também como "uma completa mentira".
A votação dos acionistas em 13 de junho poderia ter grandes implicações para a liderança futura da Tesla. Musk, que divide seu tempo entre dirigir várias outras empresas, como a SpaceX, a Neuralink e o X, ameaçou passar mais tempo longe da Tesla se não detiver cerca de 25% de suas ações, argumentando que precisa de um veto para impedir ativistas de sequestrarem a tecnologia de IA da empresa.
Musk vendeu bilhões de dólares em ações da Tesla em 2021 e 2022, enquanto usava mais como garantia para empréstimos, para financiar sua aquisição de US$ 44 bilhões do Twitter, o que prejudicou o preço das ações da montadora e reduziu sua participação para abaixo de 13%.
O controverso plano de compensação poderia reconstruir grande parte de sua participação, elevando-a para mais de 20%.
"Conhecendo Elon, eles precisavam de metas realmente ambiciosas", disse Denholm sobre o prêmio de 2018. "O que estávamos tentando fazer era estabelecer um plano de 10 anos que garantisse seu foco, atenção e um incentivo".
Musk atingiu todas as metas, apesar de terem sido rotuladas por críticos como "enganosamente ambiciosas" e um "truque publicitário" na época.
Em 2023, as receitas foram de US$ 97 bilhões e os lucros ajustados foram de US$ 17 bilhões. Musk, que não recebe salário ou outra remuneração da montadora, não teria recebido nenhuma das novas opções de ações se a avaliação de mercado não tivesse atingido a marca de US$ 100 bilhões.
Mas o conselho enfrenta uma luta para trazer alguns de seus maiores investidores para o seu lado agora que o pagamento é uma realidade.
O maior acionista institucional da Tesla, Vanguard, bem como vários outros investidores do top 10, incluindo State Street e Capital Group, votaram contra o acordo de compensação quando foi delineado em 2018.
"Esperamos que haja conversas em curso, especialmente com os maiores acionistas, independentemente de seus pontos de vista em 2018", disse Denholm.
Em um apelo recente aos investidores, ela afirmou que seria "injusto" não dar a Musk o que lhe é devido, observando que "Elon não foi pago por nenhum de seu trabalho para a Tesla nos últimos seis anos".
A decisão sobre o pagamento de Musk vem no momento em que os investidores criticaram a Tesla por mudanças estratégicas precipitadas e pelo tratamento dado aos funcionários.
O CEO voltou atrás nos planos de produzir um modelo de baixo custo que ele havia prometido meses antes ser crucial para o crescimento futuro.
Os funcionários receberam um email no mês passado informando que 10% da força de trabalho da Tesla —pelo menos 14.000 empregos— seriam cortados, com credenciais canceladas imediatamente e estágios de estudantes cancelados.
No final do mês, ele demitiu a equipe de 500 pessoas responsável por sua rede de supercarregadores líder do setor, incluindo sua chefe Rebecca Tinucci, embora logo tenha tido que recontratar alguns deles.
Para Denholm, a decisão direta de Musk derivou de um desejo de tratar os funcionários "da forma mais humana possível".
"Quando tomamos essa decisão, ele arranca o curativo... Você quer eliminar a incerteza para os funcionários rapidamente", disse. "Poderíamos ter feito um trabalho melhor conversando com essas pessoas ou nos comunicando com elas um pouco melhor? Com Certeza. Mas não é tudo por causa dele."
A Tesla tem algumas semanas até que os acionistas expressem sua confiança —ou desconfiança— em seus planos para o futuro e quanto Musk deve ser pago para alcançá-los.
Com votos de investidores de todo o mundo chegando, o conselho está preparado para relatórios de procuração de empresas como ISS e Glass Lewis, que aconselharão seus grandes acionistas institucionais sobre como votar.
Mas mesmo com as últimas preocupações sobre Musk e o preço das ações da Tesla, Denholm está otimista.
"Cada acionista com quem já conversei diz que funcionou", disse ela sobre o controverso plano de compensação, acrescentando: "Recebemos pagamento em opções, então se o preço das ações não se mover, então não recebemos nada. Esse tipo de filosofia ressoa nos nossos acionistas."
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